Как распорядиться долей общества в уставном фонде ООО

В рекомендации:

– оформление изменений в уставном фонде;
– распределение доли общества между учредителями;
– реализация доли общества учредителям и третьим лицам;
– реализация доли общества учредителям за счет дивидендов;
– уменьшение уставного фонда на долю общества;
– учет доли общества при распределении прибыли имущества в случае ликвидации.

Общее собрание участников ООО в течение одного года со дня перехода к обществу доли учредителя должно принять одно из следующих решений :

• о распределении доли общества между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном фонде;
• о продаже доли общества всем или некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам с полной ее оплатой;
• об уменьшении уставного фонда на долю общества.

Как оформить изменения в уставном фонде

Для решения вопроса о доле общества:

• созовите общее собрание участников общества;
• оформите решение учредителей протоколом.

Если доля общества распределяется между участниками ООО:

• на собрании учредителей примите решение о внесении изменений в учредительные документы;
• в течение одного месяца со дня принятия этих решений представьте измененные учредительные документы для госрегистрации.

Если доля продается участникам общества и (или) третьим лицам:

• проведите общее собрание участников после полной оплаты доли;
• примите решение об утверждении итогов оплаты долей участниками общества и о внесении изменений в учредительные документы.

В течение одного месяца со дня принятия этого решения представьте органу, осуществляющему госрегистрацию юрлиц :

• учредительные документы в новой редакции;
• документы, подтверждающие оплату проданной обществом доли.

Как распределить долю общества между учредителями

Долю общества распределите между всеми участниками пропорционально их долям в уставном фонде.

В результате распределения доли общества и безвозмездной ее передачи участникам:

• общество получает убыток от финансовой деятельности;
• учредители получают доход в виде безвозмездно полученного имущества.

Учредитель-юрлицо исполняет свои налоговые обязательства самостоятельно.

Если участником ООО является физлицо, для него безвозмездно полученное имущество будет доходом в виде материальной выгоды , который облагается НДФЛ у налогового агента .

Учредитель-физлицо, не состоящий с предприятием в трудовых отношениях, может:

• внести сумму НДФЛ в кассу предприятия или на расчетный счет;
• представить письменное заявление о неудержании НДФЛ с дохода . При этом он обязан уплатить НДФЛ на основании декларации о совокупном годовом доходе, представленной в налоговый орган .

Если учредитель является работником вашего предприятия, НДФЛ удержите из его зарплаты или других доходов.

В случае уплаты НДФЛ за счет предприятия для него это невычитаемый расход , а для физлица – доход в виде материальной выгоды.

Налогообложение у общества при распределении его доли:

• безвозмездная передача доли освобождается от НДС ;

• убыток от безвозмездной передачи доли физлицу относится к невычитаемым расходам при расчете налога на прибыль .

В бухгалтерском учете рекомендуется ввести в рабочий план счетов контрпассивный счет 8630 «Доли, принадлежащие обществу».

Как учесть реализацию доли общества его учредителям или третьим лицам

Долю, принадлежащую обществу, можно продать:

• одному или нескольким участникам ООО;
• третьим лицам, если это не запрещено уставом.

В любом случае решение об условиях продажи принимается единогласным решением общего собрания участников.

Если доля общества продается по цене, которая выше или ниже ее номинальной стоимости, предприятие получает, соответственно, или доход, или убыток от финансовой деятельности.

Налогообложение при продаже обществом принадлежащей ему доли:

• реализация доли освобождается от НДС ;
• доход от продажи доли общества включается в совокупный доход при расчете налога на прибыль  или налога с оборота .

Как учесть реализацию доли общества его учредителям за счет дивидендов

Учредители предприятия могут принять решение о распределении чистой прибыли и последующем направлении суммы причитающихся дивидендов на приобретение доли общества. Эти решения должны быть отражены в протоколе общего собрания участников общества.

Об условиях распределения прибыли и выплаты дивидендов читайте в рекомендации. 

Как уменьшить уставный фонд на долю общества 

Нераспределенная (непроданная) доля общества погашается в случаях:

• принятия общим собранием учредителей такого решения;
• если продажа доли не состоялась.

При погашении доли общества номинальная стоимость вкладов учредителей в уставный фонд не меняется. Изменяется только процентное соотношение долей.

Учитывается ли доля общества при распределении прибыли и имущества в случае ликвидации 

Доли, которые принадлежат обществу, не учитываются при .

• определении результатов голосования на общем собрании участников общества;
• распределении прибыли и имущества общества в случае его ликвидации.