Регистрация договоров займа (финпомощи): обязанность есть, исполнить невозможно

Для юридических лиц в персональном кабинете на my.soliq.uz в сервисе «Электронная регистрация договоров» добавлен вид договора – «Карз шартномаси (35)» (то есть договор займа или финансовой помощи). Налоговый комитет вчера выпустил видеоинструкцию по регистрации электронных договоров на примере договора займа. Но для распространенной на практике ситуации – займа от учредителя-физлица своему юрлицу – в персональном кабинете физлица функционала нет.

Кроме того, остаются открытыми вопросы о дате введения новой обязанности, регистрации договоров, заключенных до нее, сроках постановки на учет, ответственности юрлиц за отсутствие регистрации...

Buxgalter.uz попросил поделиться своим мнением налогового консультанта Гульнору ЭРГАШЕВУ:

С какой даты вступает в силу обязанность регистрировать договоры займа (финпомощи)

Указ №УП-95 от 19.05.2026 г. ввел постановку на учет договоров займа (финпомощи) и складского хранения, но конкретной даты для этой нормы в самом указе нет – в отличие от других его пунктов, где сроки прописаны прямо. Дата 21 августа 2026 года, которую называют специалисты Налогового комитета, – это их устная позиция, а не официальный документ. Пока обязанность не закреплена нормативно, требовать ее исполнения и наказывать за неисполнение необоснованно.

Нужно ли регистрировать договоры займа от учредителя-физлица

Сервис не настроен для исполнения такой регистрации займодавцем-физлицом.

Опция для регистрации рассчитана на регистрацию договоров займа между юрлицами: поле «поставщик» – это займодавец, «покупатель» – заемщик.

Но несмотря на то, что можно выбрать «Поставщика» или «Покупателя», внизу ничего не меняется, то есть «поставщиком» все равно остается лицо, регистрирующее этот договор.

На мой взгляд, электронная регистрация договоров займа не доработана. Указать учредителя-займодавца в поле «покупатель» – не выход: система не меняет стороны местами, и в реестре компания будет – займодавцем.

Соответствующего функционала нет и в персональном кабинете физического лица.

Мне кажется, изначально имелось в виду другое. Когда в указе появился этот пункт, те, кто его предлагал, скорее всего, думали о полноценном отдельном механизме регистрации – рассчитанном сразу и на юрлиц, и на физлиц. То, что мы имеем сейчас – просто донастроенный под заем (и договоры складского хранения) функционал электронной регистрации договоров между юрлицами. Этот сервис на такую задачу изначально не рассчитан, и его, судя по всему, еще не доработали.

И здесь есть варианты. Первый – создать физлицам возможность самим регистрировать такие договоры. Но у этого решения есть оборотная сторона: это фактически вводит для граждан новую обязанность, а не просто удобство. Похожий путь уже проходили с арендой: физлиц в свое время обязали регистрировать договоры аренды через E-ijara, и появление аналогичной кнопки для займов означало бы повторение того же сценария принудительной регистрации, только уже по займам.

Второй вариант – не трогать физлиц вообще, а оставить обязанность на юрлице-заемщике, доработав интерфейс так, чтобы юрлицо могло технически указать «займодавец  – физическое лицо» без переворота сторон. Мне этот второй путь кажется более разумным: обязанность и так лежит на юрлицах, которые заинтересованы в вычете процентных расходов и обязаны отчитываться, а на граждан дополнительную регистрационную нагрузку возлагать не  нужно.

Для чего это вообще нужно налоговикам – чтобы вытаскивать оттуда процентные доходы и процентные расходы для камерального и других видов контроля: посмотреть условия займа, есть ли проценты и в каком размере, сверить с тем, что показано в отчетности.

Нужно ли регистрировать старые договоры

Неясно и, что делать со старыми договорами. Если заем выдан, к примеру, в 2025 году, а задолженность будет выплачиваться до конца 2026-го, – распространяется ли на такой договор новая обязанность и с какого момента считать срок регистрации: с даты договора, с даты передачи денег или с 21 августа? Официальных разъяснений от налоговиков нет. Раз даже дата начала действия самой нормы под вопросом, распространять требование на ранее заключенные договоры без разъяснения точно преждевременно.

Кроме того, в настоящее время сервис попросту не работает. Бухгалтеры пишут, что при попытке зарегистрировать заем система выдает ошибку «The package code does not exist!» – и речь не о единичных сбоях у отдельных пользователей. Получается, что даже если бы все остальные вопросы были сняты, выполнить требование сейчас не получится.

Что рекомендую бухгалтерам сейчас

• Не пытайтесь регистрировать займы от учредителей-физлиц – неверные данные сложнее исправить, чем объяснить их отсутствие.
• По действующим договорам займа пока не проводите регистрацию – дождитесь официальных разъяснений.
• Зафиксируйте факт попытки регистрации новых договоров займа и ошибки системы (скриншот, дата, время).

Что можно предложить регулятору

1. Официально определить дату начала применения подпункта «б» пункта 6 Указа №УП-95 и порядок исчисления срока постановки договоров займа на учет – устного разъяснения специалистов для этого недостаточно.
2. Разъяснить порядок регистрации ранее заключенных договоров займа: распространяется ли требование на договоры, заключенные до даты вступления в силу новой обязанности. Установить срок регистрации договоров и с какого момента его считать.
3. Определить порядок регистрации займа, если займодавец – физлицо, а заемщик – юрлицо: кто должен ставить такой договор на учет и каким способом.
4. Выбрать один из двух путей и реализовать его: либо дать физлицам отдельную опцию регистрации через персональный кабинет с ЭЦП – понимая, что это вводит для них новую обязанность, как в свое время с арендой на E-ijara. Либо, что предпочтительнее, доработать интерфейс для юрлица-заемщика так, чтобы оно могло указать займодавца-физлицо без переворота ролей, не расширяя при этом обязанности граждан.
5. Устранить ошибку «The package code does not exist!», из-за которой регистрация недоступна на практике, и прямо разъяснить, считается ли обязанность исполненной, если налогоплательщик не смог зарегистрировать договор по вине сервиса, чем в таком случае подтверждается сама попытка.
6. Опубликовать официальные разъяснения по всем спорным вопросам до применения любых мер ответственности за нарушение порядка постановки договоров займа на учет.

Пока эти вопросы не закрыты, регулятор не вправе требовать от бизнеса регистрации займов от учредителей и применять к нему санкции за ее отсутствие.

Подготовила Гиляра ТЕМИРЬЯНОВА