Рекомендации

Как провести реорганизацию в форме присоединения

26.03.2021
author avatar

Алишер КАРИМОВ

начальник Главного управления законодательства Министерства юстиции
author avatar

Наталья МЕМЕТОВА

эксперт «Нормы»

В рекомендации:

– последовательность действий при реорганизации в форме присоединения;
– какие действия надо предпринять для проведения реорганизации в форме присоединения;
        как составить договор о присоединении;
        как составить передаточный акт;
        как перерегистрировать предприятие посредством автоматизированной системы;
        как перерегистрировать предприятие в явочном порядке;
        заключительные действия присоединяемых предприятий;
– как работать по договорам предшественников;
– договора с работниками присоединяемых предприятий у правопреемника;
– амортизация долгосрочных активов, полученных от присоединяемых предприятий, у правопреемника;
– обязательства правопреемника по уплате налогов присоединяемых предприятий.

 

При реорганизации в форме присоединения одно или  несколько предприятий прекращают существование в качестве отдельных юридических лиц, присоединяясь к другому предприятию. Ему передаются все права и обязанности юридических лиц, прекративших свою деятельность  .

Реорганизация компании осуществляется по решению учредителей либо органа, уполномоченного на то учредительными документами . При реорганизации предприятия в форме присоединения к нему другого предприятия первое из них считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный реестр субъектов предпринимательства записи о прекращении деятельности присоединенного предприятия .

На схеме показана реорганизация в форме присоединения двух действующих предприятий: предприятия «А» и предприятия «В» к предприятию «С». При этом предприятие «С» остается действующим, предприятия «А» и «В» прекращают существование.

Последовательность действий при реорганизации в форме присоединения

     


Действие Кто совершает Сроки Пример календарного графика

1

Принятие решения о присоединении

Собственники

По решению собственников

29.11.2020 г.

2

Уведомление о начале реорганизации заинтересованных лиц

Каждое предприятие, участвующее в реорганизации

В течение 30 дней с даты принятия решения последним из реорганизуемых предприятий

30.11.2020 г.

3

Размещение сообщения в СМИ или на едином портале интерактивных госуслуг о начале реорганизации

По решению собственников

В течение 30 дней с даты принятия решения последним из реорганизуемых предприятий

30.11.2020 г.

4

Инвентаризация имущества и обязательств

Каждое присоединяемое предприятие

Перед составлением передаточного акта

03.12.2020 г. – 29.12.2020 г.

5

Подготовка заключительной финансовой и налоговой отчетности

Каждое присоединяемое предприятие

До внесения в Единый государственный реестр субъектов предпринимательства записи о прекращении деятельности присоединяемых предприятий

24.12.2020 г. – 29.12.2020 г.

6

Подготовка передаточных актов

Каждое присоединяемое предприятие

По итогам составления отчетности

29.12.2020 г.

7

Подготовка договора о присоединении и новых учредительных документов правопреемника

Все предприятия, участвующие в реорганизации

Параллельно с предыдущими этапами

В течение декабря

8

Утверждение договора о присоединении и передаточных актов

Собственники

После подготовки договора о присоединении и передаточных актов

30.12.2020 г.

9

Проведение совместного собрания по утверждению договора о присоединении и передаточных актов

Собственники

Определяется в договоре о присоединении

30.12.2020 г.

10

Регистрация присоединения

Исполнительный орган предприятия-правопреемника

В течение 30 дней с даты проведения совместного собрания

02.01.2021 г.

11

Формирование финансовой отчетности предприятия-правопреемника с учетом показателей финансовой отчетности присоединяемых предприятий

Бухгалтерия предприятия-правопреемника

После регистрации присоединения

Со 2.01.2021 г.

Какие действия надо предпринять для проведения реорганизации в форме присоединения

1. Примите решение о реорганизации в форме присоединения

Участники (акционеры) каждого предприятия, которое участвует в присоединении, проводят собрания и принимают решение о реорганизации в форме присоединения  . Решение фиксируется в протоколе. В обществе с единственным участником решение единолично принимает этот участник.

В решении учредителей предусмотрите :

  • сроки проведения инвентаризации;
  • способ оценки передаваемого правопреемнику имущества;
  • порядок распределения чистой прибыли;
  • порядок формирования и величину уставного капитала правопреемника;
  • для АО – порядок конвертации акций присоединяемых предприятий в акции предприятия, к которому осуществляется присоединение.

    2. Уведомите о начале реорганизации заинтересованных лиц

    В течение 30 дней с даты принятия решения последним из реорганизуемых предприятий каждое из них должно уведомить о начале реорганизации контрагентов, с которыми имеются какие-либо взаиморасчеты  .

    Buxgalter.uz рекомендует
    Проведите сверку расчетов с контрагентами, а также с организациями, которым предоставляете отчетность (ГНИ, фондами). А по итогам сверки составьте акты сверки взаиморасчетов.

    Кроме того, разместите сообщение о начале реорганизации. Это можно сделать:

    • в печатных СМИ или интернет-СМИ;
    • на Едином портале интерактивных госуслуг my.gov.uz.

    Кредиторы в течение 30 дней с даты их оповещения или публикации объявления вправе потребовать   :

    • прекращения или досрочного выполнения обязательств;
    • возмещения убытков.

      3. Проведите инвентаризацию

      Перед тем как определить перечень активов и обязательств, которые будут переданы правопреемнику, проведите инвентаризацию. Ее должно провести каждое из присоединяемых предприятий.

      Сроки проведения инвентаризации определяют учредители в решении о реорганизации.

      Инвентаризация – обязательный этап Она должна быть сплошной, то есть нужно проверить все имущество, дебиторскую и кредиторскую задолженности.

      В процессе инвентаризации проверьте правоустанавливающие документы, например документы, подтверждающие право собственности на отдельные объекты недвижимости и на право использования нематериальных активов.

      Если выявлено расхождение данных инвентаризации с данными бухгалтерского учета, внесите необходимые корректировки в бухучет .

      Результаты инвентаризации в части передаваемых имущества и обязательств (описи, акты инвентаризации) приложите к передаточному акту.

      4. Подготовьте заключительную финансовую отчетность присоединяемых предприятий

      При реорганизации в форме присоединения заключительную финансовую отчетность составляют только присоединяемые предприятия. Деятельность каждого из присоединяемых предприятий продолжается до внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении их деятельности До этого момента ведите учет операций в обычном порядке. Эти операции учитываются при составлении заключительной отчетности. Расходы, связанные с реорганизацией, отражайте в бухгалтерском учете как прочие операционные расходы  .

      Например, за это время предприятие может:

      • реализовать товары или готовую продукцию;
      • перечислить деньги поставщикам;
      • получить оплату от покупателей;
      • начислить и выплатить зарплату сотрудникам;
      • перечислить в бюджет налоги и взносы;
      • понести расходы, связанные с реорганизацией (например, на оплату услуг по оформлению документов);
      • начислить амортизацию по ОС и НМА.
      Внимание
      В присоединяемых предприятиях начисляйте амортизацию по ОС и НМА до месяца прекращения их деятельности включительно.
      Пример
      Отражение в учете расходов по реорганизации
      После принятия решения о присоединении реорганизуемое предприятие понесло расходы по реорганизации:
      • публикация объявления в СМИ о реорганизации;
      • почтовые расходы, связанные с оповещением кредиторов;
      • оплата услуг по подготовке документов.
      Эти расходы отразите на счете 9430 «Прочие операционные расходы».

      При подготовке финансовой отчетности важно, в какой оценке будут передаваться правопреемнику активы и обязательства. Порядок оценки определяется решением учредителей. Способы оценки для разных видов активов могут быть следующие :


      Виды активов

      Использование оценок

      Рыночная стоимость

      Фактическая стоимость

      Остаточная стоимость

      Номинальная стоимость

      Плановая, нормативная стоимость

      Основные средства

      да

      да

      да

      нет

      нет

      Оборудование к установке

      да

      да

      нет

      нет

      нет

      Нематериальные активы

      да

      да

      да

      нет

      нет

      Капитальные вложения

      да

      да

      нет

      нет

      нет

      Долгосрочные инвестиции

      да

      да

      да

      да

      нет

      Материалы

      да

      да

      нет

      нет

      да

      Незавершенное производство

      да

      да

      нет

      нет

      да

      Полуфабрикаты собственного производства

      да

      да

      нет

      нет

      да

      Брак в производстве

      нет

      да

      нет

      нет

      да

      Готовая продукция

      да

      да

      нет

      нет

      да

      Товары

      да

      да

      нет

      нет

      да

      Товары отгруженные

      да

      да

      нет

      нет

      да

      Наличные денежные средства

      нет

      нет

      нет

      lock

      Чтобы читать дальше, подпишитесь на Buxgalter Pro

      Помощь