Рекомендации

Как провести реорганизацию в форме присоединения

10.12.2018
author avatar

Наталья МЕМЕТОВА

эксперт «Нормы»

В рекомендации:

- последовательность действий при реорганизации  в форме присоединения;
- какие действия надо предпринять для  проведения реорганизации в форме присоединения;
- как составить договор о присоединении;
- как составить передаточный акт;
- как перерегистрировать  предприятие посредством автоматизированной системы;
- как перерегистрировать  предприятие в явочном порядке;
- заключительные действия присоединяемых предприятий;
- как работать по договорам предшественников;
- договора с работниками присоединяемых предприятий у правопреемника;
- амортизация долгосрочных активов, полученных от присоединяемых предприятий, у правопреемника;
- обязательства правопреемника по уплате налогов  присоединяемых предприятий.

 

При реорганизации в форме присоединения одно или  несколько предприятий прекращают существование в качестве отдельных юридических лиц, присоединяясь к другому предприятию. Ему  передаются все права и обязанности юридических лиц,  прекративших  свою деятельность.  

                                                           

Последовательность действий при реорганизации  в форме присоединения

 

№ п/п

Действие

Кто совершает

Сроки

Пример календарного графика

1

Принятие решения о присоединении

Собственники

По решению собственников

29.11.2018г.

2

Уведомление о начале реорганизации заинтересованных лиц

Каждое предприятие, участвующее в реорганизации

В течение 30 дней с даты принятия решения последним из реоганизуемых предприятий

30.11.2018г.

3

Размещение сообщения в СМИ или на едином портале интерактивных госуслуг о начале реорганизации

По решению собственников

В течение 30 дней с даты принятия решения последним из реоганизуемых предприятий

30.11.2018г.

4

Инвентаризация имущества и обязательств

Каждое присоединяемое предприятие

Перед составлением передаточного акта

03.12.2018г. – 29.12.2018г.

5

Подготовка заключительной финансовой и налоговой отчетности

Каждое присоединяемое предприятие

До внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединяемых предприятий

24.12.2018г. – 29.12.2018г.

6

Подготовка передаточных  актов

Каждое присоединяемое предприятие

По итогам составления отчетности

29.12.2018г.

7

Подготовка договора о присоединении и новых учредительных документов правопреемника

Все предприятия, участвующие в реорганизации

Параллельно с предыдущими этапами

В течение декабря

8

Утверждение договора о присоединении и передаточных актов

Собственники

После подготовки договора о присоединении и передаточных актов

30.12.2018г.

9

Проведение совместного собрания по утверждению договора о присоединении и передаточных актов

Собственники

Определяется в договоре о присоединении

30.12.2018г.

10

Регистрация присоединения

Исполнительный орган предприятия-правопреемника

В течение 30 дней с даты проведения совместного собрания

02.01.2019г.

11

Формирование финансовой отчетности предприятия-правопреемника с учетом показателей финансовой отчетности присоединяемых предприятий

Бухгалтерия предприятия-правопреемника

После регистрации присоединения

С 02.01.2019г.

Какие действия надо предпринять для  проведения реорганизации в форме присоединения

1.Примите  решения о реорганизации в форме присоединения

Участники (акционеры) каждого предприятия, которое участвует в присоединении,  проводят собрания и принимают решение о реорганизации в форме присоединения. Решение фиксируется в протоколе.  В обществе с единственным участником решение единолично принимает этот участник.

В решении учредителей предусмотрите:

  • сроки проведения инвентаризации;
  • способ оценки передаваемого правопреемнику имущества;
  • порядок распределения чистой прибыли;
  • порядок формирования и величину уставного капитала правопреемника;
  • для АО  - порядок конвертации акций реорганизуемого общества в акции правопреемника.

2.Уведомите о начале реорганизации заинтересованных лиц

В течение 30 дней с даты принятия решения последним из реоганизуемых предприятий каждое из них  должно уведомить о начале реорганизации контрагентов, с которыми имеются какие-либо взаиморасчеты.

Buxgalter.uz рекомендует
Проведите сверку расчетов с контрагентами, а также с организациями, которым предоставляете отчетность (ГНИ, фондами). А по итогам сверки составьте акты сверки взаиморасчетов.

Кроме того,  разместите сообщение о начале реорганизации. Это можно сделать:

  • в печатных или Интернет СМИ;
  • на Едином портале интерактивных госуслуг my.gov.uz .

Кредиторы в течение 30 дней с даты их оповещения или публикации объявления вправе потребовать:

  • досрочного прекращения или выполнения обязательств;
  • возмещения убытков.

3. Проведите  инвентаризации

Перед тем как, определить перечень активов и обязательств, которые будут переданы  правопреемнику, проведите инвентаризацию. Её должно провести каждое из присоединяемых предприятий.  

Сроки проведения инвентаризации определяют учредители в решении о реорганизации.

Инвентаризация – обязательный этап.   Она должна быть сплошной. То есть нужно проверить все имущество, дебиторскую и кредиторскую задолженность.

В процессе инвентаризации проверьте правоустанавливающие документы. Например, документы, подтверждающие право собственности на отдельные объекты недвижимости и на право использования нематериальных активов.

При выявлении расхождений данных инвентаризации с данными бухгалтерского учета, внесите необходимые корректировки в бухучет.

Результаты инвентаризации в части передаваемых имущества и обязательств (описи, акты инвентаризации) приложите к передаточному акту.

4. Подготовьте заключительную финансовую отчетность  присоединяемых предприятий

Деятельность каждого из присоединяемых предприятий продолжается до внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – Реестр) записи о прекращении их деятельности. До этого момента предприятия продолжают вести учет операций в обычном порядке. Эти операции учитываются при составлении заключительной отчетности.

Например, за это время предприятие может:

  • реализовать товары или готовую продукцию;
  • перечислить деньги поставщикам;
  • получить оплату от покупателей;
  • начислить и выплатить зарплату сотрудникам;
  • перечислить в бюджет налоги и взносы;
  • понести расходы, связанные с реорганизацией (например, на оплату услуг по оформлению документов);
  • начислить амортизацию по ОС.
Внимание
В присоединяемых предприятиях начисляйте амортизацию по ОС до месяца прекращения их деятельности включительно.
Пример
После принятия решения о присоединении реорганизуемое предприятие понесло расходы по реорганизации:
  • публикация объявления в СМИ о реорганизации;
  • почтовые расходы, связанные с оповещением кредиторов;
  • оплата услуг по подготовке документов.
Эти расходы отразите на счете 9430 «Прочие операционные расходы».

При подготовке финансовой отчетности важно, в какой оценке будут передаваться правопреемнику активы и обязательства. Порядок оценки определяется решением учредителей. Способы оценки для разных видов активов могут быть следующие:


   

   

Виды активов

Использование оценок

Рыночная стоимость

Фактическая стоимость

Остаточная стоимость

Номинальная стоимость

 

Плановая, нормативная стоимость

 

Основные средства

да

да

да

нет

нет

Оборудование к установке

да

да

нет

нет

нет

Нематериальные активы

да

да

да

нет

нет

Капитальные вложения

да

да

нет

нет

нет

Долгосрочные инвестиции

да

да

да

да

нет

Материалы

да

да

нет

нет

да

Незавершенное производство

да

да

нет

нет

да

Полуфабрикаты собственного производства

да

да

нет

нет

да

Брак в производстве

нет

да

нет

нет

да

Готовая продукция

да

да

нет

нет

да

Товары

да

да

нет

нет

да

Товары отгруженные

да

да

нет

нет

да

Наличные денежные средства

нет

нет

нет

да

нет

Денежные документы

нет

да

нет

да

нет

Денежные средства на счетах в банке

нет

да

нет

нет

нет

Переводы в пути

нет

да

нет

нет

нет

Финансовые вложения

да

да

нет

да

нет

Расходы будущих периодов и отсроченные расходы

нет

да

нет

нет

нет

Все отклонения в стоимости передаваемых активов отразите на счетах учета прочих доходов или расходов.

Пример
Учредители приняли решение оценить товары по рыночной стоимости, которая выше фактической на 10 млн.сум. Дооценку товаров до рыночной стоимости отразите в бухгалтерском учете:
Дооценку товаров до рыночной стоимости отразите в бухгалтерском учете:
 

№№ пп

Операция

Сумма, сум

Дебет

Кредит

1

Дооценка товаров

10 000 000

2900 «Товары»

9390 «Прочие операционные доходы»

Пример
Учредители приняли решение оценить товары по рыночной стоимости, которая ниже балансовой на 10 млн.сум.
Уценку товаров до рыночной стоимости отразите в бухгалтерском учете так:
 

№№ пп

Операция

Сумма, сум

Дебет

Кредит

1

 

10 000 000

9430 «Прочие операционные расходы»

2900 «Товары»

 

Обязательства отразите в финансовой отчетности в сумме, отраженной в бухгалтерском учете  по результатам инвентаризации. При этом необходимо учесть убытки, причитающиеся возмещению кредиторам в связи с реорганизацией.

lock

Чтобы читать дальше, подпишитесь на Buxgalter Pro

Помощь