Как распорядиться долей общества в уставном фонде ООО

В рекомендации:

– порядок оформления изменений в уставном фонде;
– распределение доли общества между участниками;
– реализация доли общества;
– уменьшение уставного фонда на долю общества;
– учет доли общества при распределении чистых активов в случае ликвидации.

Общее собрание участников ООО в течение одного года со дня перехода к обществу доли учредителя должно принять одно из следующих решений  :

• о распределении доли общества между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном фонде;
• о продаже доли общества всем или некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам с полной ее оплатой;
• об уменьшении уставного фонда на долю общества.

Как оформить изменения в уставном фонде

Для решения вопроса о доле общества:

• созовите общее собрание участников общества;
• оформите решение учредителей протоколом.

Если доля общества распределяется между участниками ООО:

• на собрании учредителей примите решение о внесении изменений в учредительные документы;
• в течение месяца со дня принятия этих решений подайте измененные учредительные документы для госрегистрации.

Если доля продается участникам общества и (или) третьим лицам:

• проведите общее собрание участников после полной оплаты доли;
• примите решение об утверждении итогов оплаты долей участниками общества и о внесении изменений в учредительные документы.

В течение месяца со дня принятия этих решений представьте органу, осуществляющему госрегистрацию юрлиц :

• учредительные документы в новой редакции;
• документы, подтверждающие оплату проданной обществом доли.

Как распределить долю общества между учредителями

Долю общества распределите между всеми участниками пропорционально их долям в уставном фонде.

В результате распределения доли общества и безвозмездной ее передачи участникам:

• общество получает убыток от финансовой деятельности;
• учредители получают доход в виде безвозмездно полученного имущества.

Учредитель – юридическое лицо исполняет свои налоговые обязательства самостоятельно.

Если участником ООО является физическое лицо, для него безвозмездно полученное имущество будет доходом в виде материальной выгоды , который облагается НДФЛ у налогового агента .

Учредитель – физическое лицо, не состоящий с предприятием в трудовых отношениях, может:

• внести сумму НДФЛ в кассу предприятия или на расчетный счет;
• представить письменное заявление о неудержании НДФЛ с дохода . При этом он обязан уплатить НДФЛ на основании декларации о совокупном годовом доходе, представленной в налоговый орган .

Если учредитель является работником вашего предприятия, НДФЛ удержите из его заработной платы.

В случае уплаты НДФЛ за счет предприятия для него это невычитаемый расход  , а для физлица – доход в виде материальной выгоды.

Налогообложение у общества при распределении его доли:

• безвозмездная передача доли освобождается от НДС ;
• убыток от безвозмездной передачи доли физлицу отнесите к невычитаемым расходам при расчете налога на прибыль .

Как учесть реализацию доли общества его участникам или третьим лицам

Долю, принадлежащую обществу, можно продать:

• одному или нескольким участникам ООО;
• третьим лицам, если это не запрещено уставом.

В любом случае решение об условиях продажи принимается единогласным решением общего собрания участников.

Если доля общества продается по цене, которая выше или ниже ее номинальной стоимости, предприятие получает, соответственно, или доход, или убыток от финансовой деятельности.

Налогообложение при продаже обществом принадлежащей ему доли:

• реализация доли освобождается от НДС ;
• доход от продажи доли общества включите в совокупный доход при расчете налога на прибыль  или налога с оборота .

Как уменьшить уставный фонд на долю общества

Нераспределенная или непроданная доля общества погашается в случаях:

• принятия общим собранием учредителей такого решения;
• если продажа доли не состоялась.

При погашении доли общества номинальная стоимость вкладов участников в уставный фонд не меняется. Меняется только процентное соотношение долей.

Доля общества при распределении прибыли и имущества в случае ликвидации

Доли, которые принадлежат обществу, не учитываются при :

• определении результатов голосования на общем собрании участников общества;
• распределении прибыли и имущества общества в случае его ликвидации.