Как исключить участника из ООО в Узбекистане: инструкция

15 января 2026 г.

Когда участник ООО систематически игнорирует общие собрания, блокирует важные решения или наносит ущерб бизнесу, корпоративный конфликт может стать неразрешимым. В таких случаях применяется крайняя, но предусмотренная законом мера – исключение учредителя из ООО.

Разбираем, когда закон позволяет принудительно вывести участника из состава участников ООО, какие документы необходимы для подачи иска в суд, как доказать нарушения со стороны участника и что происходит с его долей в уставном капитале после судебного решения.

В материале:

– когда допускается исключение участника из ООО;
– кто вправе выступить инициатором исключения;
– как убрать участника из ООО: процедура;
– как распорядиться долей исключенного участника.

Когда возможно исключить участника из ООО

В Узбекистане принудительное исключение учредителя из общества допускается только через экономический суд .

Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривает два условия для этого :

– грубое нарушение обязанностей участника общества;
– действия или бездействие, делающие невозможной деятельность ООО или существенно ее затрудняющие.

Примеры типичных оснований для обращения в суд:

систематическая неявка на общие собрания без уважительных причин – особенно когда из-за отсутствия учредителя невозможно собрать кворум для решения принципиальных вопросов. Например, нельзя сменить директора, который причиняет убытки обществу;
разглашение конфиденциальной информации о деятельности компании третьим лицам. Передача коммерческой тайны конкурентам наносит прямой ущерб бизнесу;
вывод активов общества по заниженной цене. Содействие продаже имущества ООО по цене ниже рыночной в пользу аффилированных структур;
создание конкурирующего бизнеса с использованием ресурсов общества. Участник открывает собственную фирму в той же сфере, переманивает клиентов и работников;
одобрение сделок, ведущих к безвозмездному выводу имущества. Голосование за передачу активов без оплаты или другого возмещения.

Важно понимать: сам факт корпоративного конфликта между учредителями не является основанием для исключения. Суд будет оценивать конкретные действия участника и их влияние на деятельность общества.

Кто вправе инициировать исключение участника из общества

Обратиться в суд с иском об исключения участника из ООО могут только участники, доли которых в совокупности составляют не менее 10% уставного фонда (уставного капитала) общества . Само общество как юридическое лицо инициировать процедуру не вправе.

Примеры правомочных истцов:

один участник с долей 10% в уставном капитале
два учредителя с долями 6% и 4% (итого 10%)
три участника с долями по 4% каждый (всего 12%).

Размер доли исключаемого учредителя значения не имеет.

Процедура исключения участника из ООО в Узбекистане:

1. Сбор доказательной базы

Прежде чем обратиться в суд, следует собрать доказательную базу. Без документального подтверждения нарушений суд исковое заявление не примет.

Необходимые документы и доказательства:

протоколы общих собраний участников. Они фиксируют отсутствие исключаемого участника и невозможность принять решение из-за отсутствия кворума;
журнал регистрации участников на собраниях. Подтверждает систематический характер неявки;
уведомления о проведении собраний с отметками о получении. Доказывают, что учредитель был своевременно и надлежащим образом извещен о дате и месте проведения, повестке собрания;
почтовые квитанции с описью вложений. Подтверждают направление уведомлений по адресу участника;
устав ООО. Содержит процедуру принятия решений и перечень вопросов, требующих единогласного решения или квалифицированного большинства;
документы, подтверждающие причинение вреда обществу. К примеру, договоры на невыгодных условиях, акты инвентаризации, переписка.

2. Составление искового заявления

В иске важно показать причинно-следственную связь между нарушениями участника и негативными последствиями для общества. Недостаточно просто перечислить факты неявки на собрания.

Необходимо доказать, что именно из-за отсутствия этого учредителя сорвалось принятие критически важного решения. Например, нельзя было утвердить сделку купли-продажи имущества, заключить крупный контракт или сменить директора.

Исковое заявление подается в экономический суд по месту нахождения ООО .

К иску прилагаются копии всех доказательств и документы, подтверждающие право истцов на обращение в суд: устав, учредительный договор, выписка о составе участников с сайтов registr.stat.uz, my3.soliq.uz.

Внимание!

Исключение участника из ООО – крайняя мера. До обращения в суд рекомендуется попытаться урегулировать конфликт переговорами. Можно предложить участнику добровольный выход с выплатой стоимости доли или продажу доли другим учредителям.

Судебные споры затратны по времени и ресурсам. Процесс может занять несколько месяцев. К тому же исключенный участник сохраняет право на получение действительной стоимости своей доли, что создает финансовую нагрузку на общество.

Качественно составленный устав помогает избежать конфликтов. При создании ООО важно детально прописать права и обязанности участников, процедуры принятия решений, порядок выхода и исключения учредителей, правила перехода долей к другому лицу.

Формы документов

– Устав Общества с ограниченной ответственностью;

– Протокол Общего собрания учредителей ООО.

Что происходит с долей исключенного участника

После вступления судебного решения в законную силу доля исключенного учредителя переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить исключенному участнику действительную стоимость доли (части доли) или выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года с момента перехода к обществу доли (части доли), если меньший срок не предусмотрен уставом общества .

Действительная стоимость доли (части доли) выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного фонда (уставного капитала). В случае, если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный фонд (уставный капитал) на недостающую сумму .

Способы выплаты

Денежная выплата на банковский счет исключенного участника – основной вариант.

Передача имущества – возможная альтернатива при согласии сторон. Общество может передать основные средства, материалы или другие активы на сумму, равную стоимости доли.

Срок выплаты – 1 год с момента вступления решения в силу. В уставе общества может быть установлен меньший срок, но не больше года. Положения устава о сроке выплаты свыше года недействительны .

Изменение состава участников

После перехода доли к обществу необходимо внести изменения в учредительные документы ООО и перерегистрировать их . Решение об изменениях в учредительных документах принимается на общем собрании оставшихся участников.

Документы для перерегистрации подаются в течение месяца с даты принятия решения о переходе доли.