«Сквозные» дивиденды нерезидентам: почему не удалось зачесть 2 млрд сумов налога

С 1 января 2026 года часть 3 статьи 354 НК позволяет уменьшить налог при выплате дивидендов нерезиденту на налог, ранее уплаченный с полученных дивидендов. Одна из узбекских компаний рассчитывала сэкономить так 2 млрд сумов, но налоговый орган право на зачет не подтвердил.

Кейс разбирает Наталья ТУРАЛИНОВА, аудитор, основатель консалтинговой компании «Аркад Аудит».

На чем строился расчет

Часть 3 статьи 354 НК позволяет уменьшить налог при выплате дивидендов нерезиденту на налог, ранее уплаченный с полученных дивидендов – при соблюдении 4-х условий:

1) нерезидент имеет долю участия не менее 25% в уставном фонде (уставном капитале) юрлица РУз, выплачивающего дивиденды;

2) владение данной долей осуществлялось непрерывно в течение не менее 365 календарных дней до даты выплаты дивидендов;

3) сумма налога, уплаченного с полученных дивидендов, ранее не учитывалась при определении налога с доходов нерезидента в форме дивидендов;

4) налоговый агент – юрлицо РУз получило документы, подтверждающие уплату налога с дивидендов, полученных от других юрлиц РУз.

Четыре условия зачета были проверены, и, по мнению компании, выполнялись все.

Дополнительным аргументом стала формулировка нормы: в части 3 статьи 354 Налогового кодекса прописано «при выплате дивидендов нерезиденту» без уточнения статуса получателя.

Почему зачет не подтвердили

До выплаты компания обратилась за разъяснением в налоговый орган, но налоговики право на зачет не подтвердили. Причина – в статусе получателей дивидендов.

Часть 3 статьи 354 НК применяется при выплате дивидендов юридическим лицам – нерезидентам. Для физических лиц – нерезидентов зачет пока не предусмотрен.

А если получатель дивидендов – юрлицо?

Тогда возникает следующий вопрос: можно ли зачесть налог, уплаченный до 2026 года, при выплате дивидендов юрлицу-нерезиденту? В пользу зачета говорит то, что налог при выплате дивидендов учредителям рассчитывается в 2026 году, когда новый порядок уже действует. При этом часть 3 статьи 354 НК не ограничивает зачет налогом, уплаченным после 1 января 2026 года.

Однако официальных разъяснений налоговых органов по периоду уплаты зачитываемого налога пока нет, поэтому при существенной сумме позицию стоит подтвердить письменным запросом до выплаты дивидендов нерезиденту.