Ключевые изменения в законе об ООО: новая редакция 2025 года

В феврале в Закон «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» внесены существенные изменения №ЗРУ-1025 от 07.02.2025 г.. Они вступят в силу 8 мая 2025 года.

Рассмотрим основные нововведения, которые важно учесть бизнесу.

 

Изменение названия и сферы регулирования

Прежде всего, из названия и текста закона исключены положения об обществах с дополнительной ответственностью. Теперь закон регулирует только деятельность ООО, что упрощает и систематизирует законодательство в этой сфере.

 

Новые положения о корпоративном управлении

1. Корпоративный договор

Введена возможность заключения корпоративного договора между учредителями (участниками) общества. Порядок его заключения регулируется Гражданским кодексом.

2. Учредительные документы

• Установлен приоритет устава над учредительным договором для третьих лиц и участников общества.
• Учредительный договор и изменения в него не требуют государственной регистрации.
• Устав и изменения в него подлежат обязательной государственной регистрации не позднее 1 месяца со дня утверждения общим собранием участников общества. 

 

Оценка вкладов в уставный капитал

Введено важное требование по оценке безналичных вкладов в уставный фонд:

• для вкладов стоимостью свыше 10 000 БРВ требуется оценка независимой оценочной организации;
• стоимость вклада не может превышать его оценочную стоимость.

 

Изменения в структуре управления

1. Представительство на общем собрании

Уточнен порядок оформления доверенностей. Для физических лиц требуется нотариальное заверение доверенности, для юридических – достаточно подписи руководителя и печати (при наличии).

2. Наблюдательный совет

Руководители и работники дочерних и зависимых обществ не могут входить в набсовет.

3. Внутренний аудит

Уточнены требования к созданию службы внутреннего аудита:

• она обязательна для ООО с госдолей от 50% и активами свыше 100 000 БРВ;
• особый порядок ее создания вводится для кредитных организаций.

 

Реорганизация общества

Внесены уточнения в порядок правопреемства при реорганизации: при слиянии и преобразовании все права и обязанности переходят к новому обществу автоматически, независимо от указания в передаточных актах.

 

Практические рекомендации для бизнеса. Ориентируясь на дату вступления изменений в силу:

1. Проверьте и при необходимости обновите учредительные документы. 

2. Рассмотрите целесообразность заключения корпоративного договора.

3. Актуализируйте порядок оформления представительства на общих собраниях членов общества.

4. Пересмотрите состав набсовета с учетом новых ограничений.

5. Учитывайте новые требования при внесении безналичных вкладов в уставный капитал.

 

Подготовила Юлия ТАРШИЛОВА