Сквозные дивиденды нерезиденту: зачет положен не при каждой выплате

Компания получила дивиденды от другого юрлица Узбекистана, налог с этой суммы удержал источник выплаты. Теперь компания распределяет прибыль иностранному учредителю.

Можно ли уменьшить налог при выплате нерезиденту на сумму налога, уже удержанного с полученных дивидендов?

С 1 января 2026 года такая возможность появилась. Законом №ЗРУ-1108 от 25.12.2025 г. в статью 354 НК введена часть 3, которая предусматривает зачет по сквозным дивидендам при выплатах нерезидентам. Ранее такой механизм применялся только при выплатах резидентам по частям 2 и 3 статьи 345 НК. Но в отношении каких нерезидентов можно применить зачет?

В части 3 статьи 354 НК используется слово «нерезидент» без уточнения, идет ли речь о юридическом или физическом лице. Между тем статус получателя напрямую влияет на расчет.

На 100 млн сум. полученных дивидендов совокупный налог по двум выплатам составляет от 5 млн до 14,5 млн сум. Сумма дивидендов, доля и срок владения при этом одинаковые: разница возникает только из-за статуса получателя.

Ситуацию разбирает Наталья ТУРАЛИНОВА, аудитор, руководитель аутсорсинговой компании «Аркад Аудит»:

Когда возникает вопрос о зачете

Право на зачет нужно проверять, если одновременно есть две операции:

• компания получила дивиденды от юрлица Узбекистана, и налог с этих дивидендов был удержан;
• эта же компания выплачивает дивиденды своему участнику или акционеру-нерезиденту.

От чего зависит право на зачет

На право применить зачет влияет ряд факторов:

• кто получает дивиденды: иностранная организация или иностранное физлицо;
• размер доли получателя именно в компании, выплачивающей дивиденды;
• срок непрерывного владения этой долей;
• есть и документы об удержанном налоге с ранее полученных дивидендов;
• не использовалась ли эта сумма налога при другой выплате;
• имеется ли подтверждение уплаты налога с ранее полученных дивидендов;
• применяется ли к выплате международное соглашение.

Порядок расчета для нерезидентов установлен частью 3 статьи 354 НК и отличается от механизма, предусмотренного для резидентов в частях 2 и 3 статьи 345 НК.

Где чаще всего ошибаются

• Уменьшают налог при любой выплате нерезиденту. Условия части 3 статьи 354 НК должны выполняться одновременно и проверяются отдельно по каждому получателю.
• Используют порядок, установленный для резидентов. Механизмы похожи, но расчет разный. В примере рекомендации такая ошибка приводит к существенной недоимке с пеней. Взыскание обращается на налогового агента, а деньги учредителю уже перечислены.
• Учитывают долю и срок владения по группе компаний. Нужно смотреть, какой долей получатель владеет именно в той компании, которая выплачивает дивиденды. Участие в другой компании группы не учитывается.
• Сразу применяют ставку по СИДН. Сначала определяется налог по НК. Затем, если есть основания для применения международного соглашения, проверяется предельная ставка, установленная соглашением.

Есть и отдельный спорный вопрос: можно ли зачесть налог, удержанный с дивидендов, которые компания получила до 1 января 2026 года. Новое правило действует с 2026 года, но статья 354 НК не устанавливает, когда должен быть уплачен налог, на который уменьшается сумма к удержанию.