Как оформить реорганизацию в форме слияния

20 ноября 2023 г.

Бытует мнение, что при реорганизации предприятий в форме слияния все просто: сложил балансы по статьям и готово! Так ли это на самом деле?

Как правильно оформить документы при слиянии? Какие налоговые последствия влечет реорганизация в форме слияния и должна ли быть налоговая проверка реорганизуемых предприятий?

По просьбе buxgalter.uz на вопросы отвечает учредитель консалтинговой компании «ADM ACCOUNTING SOLUTIONS», аудитор Дарина АБУХОВИЧ.

Чтобы не пропускать разъяснения специалистов, подпишитесь на наш телеграм-канал.

Какие документы оформляются при слиянии

При реорганизации в форме слияния две или несколько компаний (назовем их для простоты восприятия – предшественник) прекращают существование в качестве отдельных юрлиц и объединяются в одно вновь организованное предприятие. Новое предприятие является правопреемником прекративших свою деятельность компаний. Это означает, что ему передаются все права и обязанности юрлиц – предшественников .

Реорганизацию в форме слияния двух предприятий оформляют через Центр госуслуг.

Внимание

Лицензии не переходят к новому предприятию. Их придется получить заново.

При реорганизации предприятия необходимо оформить следующие документы:

1. Протокол (решение учредителей) участников о реорганизации. В обществе с единственным участником он принимает решение единолично .

В протоколе предусмотрите следующие аспекты:

сроки проведения инвентаризации;
способ оценки передаваемого правопреемнику имущества;
порядок распределения чистой прибыли реорганизуемого предприятия;
порядок формирования и величину уставного капитала вновь созданного предприятия;
для АО – порядок конвертации акций реорганизуемого общества в акции правопреемника;

2. Уведомление заинтересованных лиц. Необходимо уведомить своих контрагентов о предстоящей реорганизации. Уведомления направляются в течение 30 дней с даты оформления протокола учредителей;

3. Объявление в СМИ или на сайте my.gov.uz о начале реорганизации;

4. Акты инвентаризации имущества. Проведите инвентаризацию. Инвентаризация должна быть сплошная, поскольку необходимо подтвердить не только фактическое наличие имущества, но и расчеты с контрагентами. Также проверьте наличие всех правоустанавливающих документов на имущество (договора, счета-фактуры и т. д.). Они вам понадобятся для оформления акта приема-передачи, а также для определения НДС, подлежащего зачету (корректировке);

5. Заключительная финансовая и налоговая отчетность – формируется до внесения изменений в Единый государственный реестр субъектов предпринимательства записи о вновь возникшем предприятии. На этом этапе бухгалтер закрывает все счета доходов и расходов, определяет финансовый результат, чистую прибыль направляет на цели, определенные в договоре о слиянии;

6. Передаточные акты – составьте, утвердите их. К передаточным актам необходимо приложить всю учетную документацию, которая включает первичные документы, расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности, судебные иски, акты инвентаризации, расчеты с бюджетом, финансовую отчетность и т. п.;

7. Договор о слиянии. Утверждение договора о слиянии и актов приема-передачи происходит на совместном собрании участников всех предприятий, участвующих в слиянии;

8. Учредительные документы предприятия-правопреемника;

9. Протокол совместного собрания всех учредителей;

10. Вступительная отчетность предприятия-правопреемника, которая формируется с даты госрегистрации нового предприятия.

Какие налоговые последствия возникают при слиянии компаний

Налог на прибыль

Стоимость имущества и неимущественных прав, приобретенных предшественником до даты завершения реорганизации и передаваемых правопреемнику, не признается доходом .

НДС

Передача имущества юрлица при его реорганизации правопреемнику (правопреемникам) не является объектом налогообложения .

Налог с оборота

Таким образом, передача активов и обязательств у предприятия-предшественника не рассматривается как их выбытие и не является реализацией, не признается доходом.

На первый взгляд, налоги при реорганизации не возникают. Однако на практике во время проведения реорганизации возникают ситуации, при которых появляются налоговые обязательства.

Налоговые последствия во время проведения реорганизации зависят от условий слияния предприятия, указанных в протоколах учредителей и договоре слияния. И их необходимо рассматривать в каждом отдельном случае. Рассмотрим несколько из них.

Пример

Учредители передают ТМЦ по рыночной стоимости. Рыночная стоимость ТМЦ выше, чем та, что указана в балансе предшественника. На основании протокола проводится дооценка ТМЦ.

Дооценка ТМЦ в бухучете относится на счета прочего дохода.

Прочий доход включается в состав совокупного дохода при расчете налога на прибыль и налога с оборота.

Пример

Уставный капитал правопреемника больше суммы уставных капиталов реорганизованных предприятий.

В договоре о слиянии учредители определили, что нераспределенная прибыль направляется на увеличение уставного капитала.

Доходы учредителя, полученные в виде увеличения стоимости доли (пая, вклада) в случае направления нераспределенной прибыли на увеличение УФ, в целях налогообложения признаются дивидендами .

Таким образом, при увеличении уставного фонда за счет нераспределенной прибыли возникает обязательство по начислению и уплате налога с дивидендов.

Зачет НДС при передаче имущества

Предположим, предприятие-предшественник является плательщиком НДС, передает ТМЦ предприятию-преемнику – неплательщику НДС. В этом случае предприятие-предшественник должно осуществить корректировку принятой к зачету суммы налога , то есть уменьшить зачет, а сумму НДС включить в стоимость передаваемого имущества либо отнести на расходы.

Бывают ситуации, когда «входной» НДС по передаваемому имуществу у реорганизуемого предприятия не взят в зачет, а предприятие-преемник зарегистрировано как плательщик НДС. Может ли правопреемник взять в зачет НДС? Чтобы ответить на этот вопрос, обратимся к Налоговому кодексу.

«При реорганизации юрлица независимо от формы реорганизации сумма налога, выставленная реорганизованному юрлицу и (или) уплаченная им при приобретении (ввозе) товаров (услуг), но не принятая им к зачету, подлежит зачету у правопреемника этого юрлица в установленном порядке, если правопреемник зарегистрирован в качестве налогоплательщика» .

Из чего делаем вывод: при реорганизации предприятие-преемник – плательщик НДС может отнести в зачет сумму НДС, полученную от предприятия-предшественника, но не взятую в зачет.

При определении суммы зачета НДС у предприятия-преемника в зачет можно взять суммы НДС только по тем ТМЦ, которые были приобретены за последние 12 месяцев . Это же правило работает при определении суммы корректировки НДС при передаче ТМЦ от плательщика НДС неплательщику НДС.

Мы разобрали только несколько возможных ситуаций, приводящих к возникновению налоговых обязательств. На самом деле их может быть гораздо больше. Все зависит от решения учредителей и условий слияния предприятий, указанных в договоре.

Будет ли налоговая проверка реорганизумых предприятий

Что касается проведения налоговой проверки предприятия-предшественника при его реорганизации, то ее проведение не предусмотрено .

Читайте также в рекомендациях проекта Buxgalter Pro

Подробно о том, как провести реорганизацию в форме слияния, – в рекомендации «Как провести реорганизацию в форме слияния».

В рекомендации:
– последовательность действий при слиянии;
– какие действия надо предпринять для проведения реорганизации в форме слияния;
как составить договор о слиянии;
как составить передаточный акт;
как зарегистрировать новое предприятие через автоматизированную систему;
как зарегистрировать новое предприятие в явочном порядке;
заключительные действия реорганизуемых предприятий;
– как работать по договорам предшественников;
трудовые договоры с работниками у нового предприятия;
– амортизация долгосрочных активов нового предприятия;
– обязательства нового предприятия по уплате налогов реорганизованных предприятий;

Советы практикующих юристов – в рекомендациях:

– «Что надо знать бухгалтерам о реорганизации предприятия»;

– «Как юридически правильно провести реорганизацию в форме слияния».