Как провести реорганизацию в форме разделения

В рекомендации:

– последовательность действий при реорганизации в форме разделения;
– действия для проведения реорганизации в форме разделения;
         составление передаточного акта;
         разделение передаваемой документации между правопреемниками;
         составление разделительного баланса;
         регистрация предприятий через автоматизированную систему;
         регистрация предприятий в явочном порядке;
        заключительные действия реорганизуемого предприятия;
– порядок работы по договорам предшественника;
        трудовые договоры с работниками реорганизованного предприятия у правопреемника;
– амортизация долгосрочных активов, полученных от реорганизуемого предприятия, у правопреемников;
– проведение правопреемником обязательной аудиторской проверки;
– налоговые последствия при разделении предприятий.

При реорганизации в форме разделения предприятие передает свои права и обязанности двум или более новым предприятиям с прекращением своей деятельности  . 

Какова последовательность действий при реорганизации в форме разделения

Пример графика разделения предприятия представлен в таблице:

Какие действия надо предпринять для проведения реорганизации в форме разделения

1. Примите решение о реорганизации в форме разделения.

Участники (акционеры) реорганизуемого предприятия проводят собрание и принимают решение о реорганизации в форме разделения  . 

Решение фиксируется в протоколе. В обществе с единственным участником решение единолично принимает этот участник.

На предприятиях с госдолей по вопросам, связанным с реорганизацией предприятия, от имени государства решение принимает специальный представитель. Это может быть доверительный управляющий инвестиционными активами, осуществляющий доверительное управление госдолей, или физическое лицо, имеющее полномочия для голосования по госдоле на основании соответствующей доверенности, или лицо, избранное в наблюдательный совет предприятия по госдоле, за исключением независимых членов, избранных по госдоле. Порядок деятельности представителей государства на предприятиях с госдолей определен специальным Положением.

В решении учредителей предусмотрите :

• сроки проведения инвентаризации;
• способ оценки передаваемого правопреемникам имущества;
• порядок распределения чистой прибыли;
• порядок формирования и величину уставного капитала правопреемников;
• для АО – порядок конвертации акций реорганизуемого общества в акции правопреемников.

2. Уведомите о начале реорганизации заинтересованных лиц.

В течение 30 дней с даты принятия решения реорганизуемое предприятие должно уведомить о начале реорганизации контрагентов, с которыми имеются какие-либо взаиморасчеты .

Кроме того, для ознакомления кредиторов разместите на my.gov.uz сообщение о начале реорганизации . Если реорганизуется АО, соответствующая информация должна быть опубликована и на Едином портале корпоративной информации НАПП new.openinfo.uz, а также на корпоративном веб-сайте АО .

Кредиторы вправе потребовать :

• досрочного прекращения или выполнения обязательств;
• возмещения убытков.

Кредиторы письменно уведомляют о своем требовании:

• ООО – в течение 30 дней с даты направления им уведомлений или даты опубликования сообщения о реорганизации ;
• АО – в течение 60 дней с даты направления письменного уведомления о реорганизации .

3. Проведите инвентаризацию.

Перед тем как определить перечень активов и обязательств, которые будут переданы правопреемникам, проведите инвентаризацию. Сроки ее проведения определяют учредители в решении о реорганизации.

Инвентаризация – обязательный этап . Она должна быть сплошной, т.е. нужно проверить все имущество, дебиторскую и кредиторскую задолженности.

В процессе инвентаризации проверьте правоустанавливающие документы. Например, – документы, подтверждающие право собственности на отдельные объекты недвижимости и на право использования нематериальных активов.

Если будут выявлены расхождения между данными инвентаризации и бухучета, сделайте необходимые корректировки в бухучете .

Результаты инвентаризации в части передаваемых имущества и обязательств (описи, акты инвентаризации) приложите к передаточному акту.

4. Подготовьте заключительную финансовую отчетность реорганизуемого предприятия.

Деятельность реорганизуемого предприятия продолжается до внесения записи о возникших предприятиях в Единый государственный реестр юрлиц (далее – Реестр). До этого момента учет операций ведется в обычном порядке. Эти операции учитываются при составлении заключительной финотчетности. Расходы, связанные с реорганизацией, отражайте в бухучете как прочие операционные расходы  .

Например, за это время предприятие может:

• реализовать товары или готовую продукцию;
• перечислить деньги поставщикам;
• получить оплату от покупателей;
• начислить и выплатить зарплату сотрудникам;
• перечислить в бюджет налоги и взносы;
• понести расходы, связанные с реорганизацией, например на оплату услуг по оформлению документов;
• начислить амортизацию по ОС.

При подготовке финотчетности важно, в какой оценке будут передаваться правопреемникам активы и обязательства. Порядок оценки определяется решением учредителей. Способы оценки для разных видов активов могут быть следующие :

Все расхождения в стоимости передаваемых активов, возникшие при их оценке, отразите на счетах учета прочих доходов или расходов реорганизуемого предприятия .

Обязательства отразите в финансовой отчетности в сумме, отраженной в бухучете по результатам инвентаризации. При этом учтите убытки, причитающиеся к возмещению кредиторам в связи с реорганизацией .

Внимание

Передача активов и обязательств правопреемникам при реорганизации не является реализацией и не рассматривается как их выбытие  .

До составления заключительной финотчетности закройте счета учета доходов и расходов .

Заключительная финотчетность составляется в объеме, предусмотренном для годовой финансовой отчетности  :

• Бухгалтерский баланс;
• Отчет о финансовых результатах;
• Отчет о денежных потоках;
• Отчет о собственном капитале;
• примечания, расчеты и пояснения.

Малые предприятия и микрофирмы готовят финотчетность, состоящую из Бухгалтерского баланса и Отчета о финансовых результатах .

К финотчетности приложите пояснительную записку. В ней укажите:

• основание проведения реорганизации (решение учредителей);
• сведения о правопреемниках;
• величину расходов, связанных с реорганизацией;
• прочие события, связанные с реорганизацией.

Отчетность составляется за период с начала отчетного года до внесения в Реестр записи о возникших предприятиях.

Если с момента составления финотчетности и оформления передаточных актов и разделительных балансов до даты внесения в Реестр записи о возникших предприятиях были еще какие-либо операции, отразите их в учете. Информацию об этих изменениях укажите в пояснительной записке к заключительной финотчетности либо в уточнениях к передаточным актам .

Заключительная налоговая отчетность составляется с начала налогового периода (календарного года) до дня завершения реорганизации .

5. Подготовьте и утвердите передаточные акты и разделительные балансы.

Как составить передаточный акт

В передаточном акте отразите:

• перечень документов, передаваемых правопреемнику;
• данные по заключительной финотчетности в части, передаваемой правопреемнику;
• утверждение о передаче прав и обязательств правопреемнику.

Включите в передаточный акт следующие приложения :

• финотчетность с отражением активов и обязательств в оценке на последнюю отчетную дату перед их передачей;
• акты (описи) инвентаризации активов и обязательств реорганизуемого предприятия;
• первичные документы по материальным и нематериальным активам (акты, накладные приема-передачи ОС, НМА, ТМЗ и др.), перечни (описи) иных активов, подлежащих приему-передаче при реорганизации;
• расшифровки кредиторской и дебиторской задолженностей;
• информацию о письменном уведомлении кредиторов и дебиторов о переходе имущества и обязательств по договорам к правопреемникам;
• расчеты с бюджетом, государственными целевыми фондами и др.

Одним словом, реорганизуемое предприятие должно передать по передаточным актам всю документацию, по которой не истек срок хранения. Обязательства по дальнейшему хранению учетной документации реорганизуемого предприятия возлагаются на правопреемников .

Также по передаточному акту оно должно передать информацию о правах и обязанностях, а не просто данные по счетам бухгалтерского учета. Это касается обязательств всех кредиторов и дебиторов, включая оспариваемые сторонами  .

Как разделить передаваемую документацию между правопреемниками

Каждому из правопреемников в первую очередь передайте документы, связанные с теми активами и обязательствами, права на которые ему передаются.

Документы с информацией общего плана, например, налоговую и финансовую отчетность, акты инвентаризации реорганизуемого предприятия (оригиналы или копии), передайте каждому из правопреемников.

Как составить разделительный баланс

Для составления разделительного баланса разделите числовые показатели заключительной финансовой отчетности реорганизуемого предприятия .

Для этого определите, какие активы и обязательства переходят каждому из правопреемников.

Если правопреемника определить невозможно, по обязательствам реорганизованной организации перед его кредиторами несут солидарную ответственность вновь возникшие организации .

Разделение числовых показателей Отчета о финансовых результатах реорганизуемое предприятие не производит .

6. Проведите собрание участников реорганизуемого предприятия по утверждению передаточных актов и разделительных балансов.

По итогам работы с кредиторами, подготовки разделительных балансов и передаточных актов реорганизуемое предприятие проводит общее собрание участников, на котором утверждаются эти документы  . 

На собрании может быть определен основной правопреемник, который будет держателем и хранителем оригиналов документации общего характера (налоговая и финансовая отчетность, акты инвентаризации и т.д.) реорганизуемого предприятия.

7. Проведите собрания участников вновь создаваемых предприятий.

На этих собраниях утверждаются учредительные документы и избираются исполнительный орган и наблюдательный совет создаваемых предприятий.

8. Зарегистрируйте новые предприятия, создаваемые в результате разделения.

Госрегистрация новых предприятий осуществляется в течение 30 дней с момента реорганизации.

В случае разделения АО новые предприятия регистрируются после аннулирования госрегистрации выпуска ценных бумаг АО и исключения их из Реестра .

Госрегистрация осуществляется :

• на Едином портале государственных услуг my.gov.uz через автоматизированную систему государственной регистрации и постановки на учет субъектов предпринимательства;
• в явочном порядке.

Уплатите госпошлину при регистрации каждого нового предприятия-правопреемника в центре госуслуг – 1 БРВ .

Для предприятий с иностранными инвестициями размер госпошлины с 1 января 2025 года снижен с 10 до 1 БРВ  .

Для отдельных категорий юрлиц установлены более высокие ставки госпошлины. Например, для страховщиков и страховых брокеров, аудиторских организаций, организаций налоговых консультантов, бирж, ломбардов, инвестиционных фондов, предприятий по заготовке и закладке на хранение плодоовощной продукции, входящих в состав Ассоциации «Узбекозиковкатзахира», рынков, органов хозяйственного управления в форме АО (включая холдинги), создаваемых соответствующими решениями Президента и Кабинета Министров, госпошлина составляет 4 БРВ.

При самостоятельном обращении через Единый портал интерактивных госуслуг (ЕПИГУ) за получением госуслуги госпошлина взимается в размере 90% от суммы, уплачиваемой при обращении через центр госуслуг .

Если реорганизуется АО, информация об этом публикуется на сайте госоргана по регулированию рынка ценных бумаг (new.openinfo.uz) и на сайте АО.

Как зарегистрировать предприятия через автоматизированную систему

На Едином портале госуслуг my.gov.uz выберите услугу «Зарегистрировать бизнес». Далее выберите организационно-правовую форму и заполните «Заявление на государственную регистрацию субъекта предпринимательства – юридического лица» .

К заявлению приложите электронные документы или электронные копии в формате pdf:

• учредительные документы правопреемников – на узбекском языке;
• передаточные акты и разделительные балансы – на языке оформления.

Уведомление в виде ссылки на свидетельство о регистрации и учредительные документы с ЭЦП ответственного работника регистрирующего органа вы получите через персональный кабинет субъекта предпринимательства, а также по указанному в заявлении адресу электронной почты.

Как зарегистрировать предприятия в явочном порядке

Представьте регистрирующему органу оригиналы документов на бумажном носителе в одном экземпляре . Вместе с документами заявитель должен предъявить документы, удостоверяющие его личность (паспорт, ID-карту, военный билет, водительское удостоверение и т.д.) и полномочия заявителя (доверенность, договор, решение учредителей и т.д.).

Кроме учредительных документов правопреемника, передаточного акта и разделительного баланса, представьте в регистрирующий орган:

• решение учредителей реорганизуемого предприятия о разделении;
• подтверждение внесения дополнительных вкладов в случае увеличения уставного фонда правопреемников;
• подтверждение оплаты госпошлины.

При регистрации АО подтверждать переход долей и оплату дополнительных вкладов в случае увеличения уставного фонда не нужно .

При явочном порядке заявление на регистрацию заполняет ответственный работник регистрирующего органа. Его нужно только проверить и подписать. Все представленные вами документы (кроме паспорта, подтверждения оплаты) сканируются, вносятся в систему и возвращаются.

Заключительные действия реорганизуемого предприятия

Переведите денежные средства со вторичных счетов (если они есть) на основной расчетный счет реорганизуемого предприятия и закройте их на основании заявления о расторжении договора банковского счета.

Переведите денежные средства с основного расчетного счета реорганизуемого предприятия на расчетный счет правопреемников.

Закройте основной расчетный счет. Для этого нужно представить заявление .

9. Сформируйте вступительную финотчетность правопреемников.

Вступительную финотчетность начинайте формировать с даты госрегистрации на основании данных передаточных актов, разделительных балансов и данных заключительной финотчетности реорганизуемого предприятия .

В бухгалтерских программах для ввода сальдо по счетам используется, как правило, счет 0000.

Например:

• дебет 5110 – кредит 0000 – отражены денежные средства на расчетном счете;
• дебет 0000 – кредит 6310 – отражены авансы, полученные от покупателей и заказчиков.

Особый порядок определен для отражения в учете уставного капитала правопреемников. Он отражается в сумме, определенной в решении учредителей о реорганизации и учредительных документах вновь созданных предприятий. Решением учредителей могут быть определены уставные капиталы правопреемников, сумма которых отлична от уставного капитала реорганизованного предприятия .

При формировании уставного фонда (УФ) возможны несколько вариантов.

Вариант 1. Сумма уставных капиталов правопреемников равна уставному капиталу реорганизованного предприятия

Например, УФ реорганизованного предприятия «А» – 250 млн сум. Решением учредителей определено, что УФ:

• нового предприятия «В» – 150 млн сум.;
• нового предприятия «С» – 100 млн сум.

В бухучете новых предприятий УФ отражаем проводкой:

дебет 0000 – кредит 8300 (в бухучете предприятия «В» – на сумму 150 млн сум., в учете предприятия «С» – на сумму 100 млн сум.).

Вариант 2. Сумма уставных капиталов правопреемников больше уставного капитала реорганизованного предприятия

Превышение суммы уставных капиталов правопреемников по сравнению с уставным капиталом реорганизованного предприятия может быть сформировано за счет дополнительных вкладов участников, а также собственных источников реорганизованного предприятия (добавленного и резервного капитала, нераспределенной прибыли и т.д.) .

Вариант 3. Сумма уставных капиталов правопреемников меньше уставного капитала реорганизованного предприятия

Уменьшение суммы уставных капиталов правопреемников по сравнению с уставным капиталом реорганизованного предприятия отражается в учете правопреемников в разделе «Источники собственных средств» числовым показателем «Добавленный капитал». Сумма уменьшения распределяется между правопреемниками пропорционально их уставным капиталам.

Вариант 4. Уставный капитал правопреемника меньше суммы чистых активов

Такая ситуация может возникнуть при конвертации акций у АО-правопреемника. Тогда превышение стоимости чистых активов над совокупной номинальной стоимостью акций отразите как добавленный капитал на счете 8410 «Эмиссионный доход».

В других случаях при превышении стоимости чистых активов над величиной уставного капитала разницу отразите в разделе «Обязательства» числовыми показателями «Долгосрочные отсроченные доходы» и «Отсроченные доходы» как отрицательный гудвилл .

Стоимость отрицательного гудвилла подлежит списанию на прочие операционные доходы предприятия (счет 9390) в течение срока, определенного учетной политикой предприятия .

Вариант 5. Уставный капитал правопреемника больше суммы чистых активов

В этом случае сумму превышения уставного капитала над стоимостью чистых активов отразите в разделе «Долгосрочные активы» числовым показателем «Нематериальные активы» как гудвилл.

Стоимость гудвилла путем амортизации списывается на прочие операционные расходы (счет 9430) в течение срока его полезной службы, определенного учетной политикой. Он не должен превышать 20 лет и срока деятельности предприятия .

Как работать по договорам предшественника

Чтобы продолжать работать по договорам реорганизованного предприятия, воспользуйтесь одним из двух альтернативных вариантов:

• разошлите контрагентам письма с оповещением о правопреемстве и реквизитами нового предприятия

или

• оформите дополнительное соглашение к договору.

Все первичные документы (акты, счета-фактуры) после реорганизации оформляются от имени и с указанием реквизитов правопреемника.

Трудовые договоры с работниками реорганизованного предприятия у правопреемника

Действие трудовых договоров с согласия работников продолжается .

Изменения в условиях трудовых договоров оформите дополнительным соглашением. Если с руководителем, его заместителями, главным бухгалтером реорганизуемого предприятия прекращаются договоры – окончательный расчет с ними лучше произвести до реорганизации. Для этого письменно (под подпись) предупредите их о предстоящем прекращении трудовых отношений не менее чем за 2 месяца или выплатите им соразмерную денежную компенсацию .

Как начислять амортизацию долгосрочных активов, полученных от реорганизуемого предприятия, у правопреемников

Амортизацию по долгосрочным активам, полученным от реорганизуемого предприятия, начинайте начислять в целях бухучета:

• до 1 января 2025 года – с 1 числа месяца, следующего за месяцем регистрации нового предприятия;
• с 1 января 2025 года – с момента госрегистрации предприятия.

Например, предприятие-правопреемник зарегистрировано 10 января 2025 года. Амортизация по переданным ему долгосрочным активам будет начисляться с 10 января 2025 года.

Как правопреемнику провести обязательный аудит финансовой отчетности реорганизуемого предприятия

Предприятия, подлежащие обязательной аудиторской проверке, представляют в налоговые органы копию аудиторского заключения в течение 15 дней после ее проведения, но не позднее 15 июня года, следующего за отчетным годом .

К таким предприятиям в числе прочих относятся:

• акционерные общества;
• коммерческие организации, одновременно выполняющие два из следующих условий по итогам отчетного года:

– балансовая стоимость активов свыше 100 000 БРВ;
– выручка от реализации продукции (работ, услуг) более 200 000 БРВ;
– среднегодовая численность работников свыше 100 человек.

Требование провести обязательный аудит финансовой отчетности и представить копию аудиторского заключения в налоговые органы в установленный срок не перестает действовать при реорганизации.

Если до разделения реорганизуемое предприятие, к которому предъявляется требование об обязательном аудите, не успевает провести аудит, обязанность по его проведению и представлению аудиторского заключения в налоговые органы возлагается на новое предприятие.

Какие налоговые последствия возникают при разделении предприятий

Реорганизуемое предприятие передает обязательства по уплате налогов и сборов вновь созданным предприятиям в соответствии с разделительным балансом. Если разделительный баланс не позволяет определить долю каждого правопреемника реорганизуемого предприятия, по решению суда вновь созданные предприятия могут солидарно нести налоговое обязательство реорганизуемого предприятия .

Пример

Как распределить налоговую задолженность между предприятиями-правопреемниками 

Задолженность реорганизуемого предприятия «А» по налогу на прибыль составляет 10 млн сум.

При разделении правопреемникам «В» и «С» передаются права и обязательства в соотношении 30% на 70%.

Задолженность по налогу на прибыль делится между правопреемниками в том же соотношении.

Предприятие «В» должно будет погасить:
10 х 30% = 3 млн сум.

Предприятие «С»:
10 х 70% = 7 млн сум.

Все переданные задолженности должны быть погашены в установленные для них сроки. Реорганизация не изменяет сроков исполнения налогового обязательства его правопреемниками .

Перенос убытков реорганизуемого предприятия при расчете налога на прибыль правопреемников

Убыток, образованный до 2020 года, в виде превышения вычитаемых расходов над совокупным доходом по итогам года при расчете налога на прибыль может переноситься на будущие налоговые периоды в течение 5 лет не более чем на 50% налоговой базы за текущий налоговый период .

При реорганизации предприятия-правопреемники в том же порядке могут уменьшать налогооблагаемую прибыль на сумму убытков, полученных реорганизованным предприятием до момента реорганизации .

В случае реорганизации предприятия-правопреемника сумма убытков, полученных им от ранее прекратившего свою деятельность предприятия, дальнейшему переносу не подлежит .

Зачет НДС у правопреемника – плательщика НДС по имуществу, полученному от реорганизуемого предприятия – плательщика НДС

Зачет НДС по товарам (услугам), полученным реорганизуемым предприятием, производите на основании счетов-фактур, выставленных реорганизуемому предприятию. Зачет произведите после перевода долга на правопреемника по обязательствам, связанным с приобретением товаров (услуг) реорганизуемым предприятием .

Ситуация

Правопреемник реализует продукцию (работы, услуги), в которых использованы ТМЗ, полученные от реорганизованного предприятия 

Реорганизуемое предприятие передает правопреемнику остатки ТМЗ (например, материалы на счете 1010) и НДС по ним (на счете 4410).

Можно ли принять к зачету НДС в этой ситуации?

– Правопреемник при реализации продукции (работ, услуг), в которых использованы ТМЗ, полученные от реорганизованного предприятия, НДС по ним может принять к зачету при одновременном выполнении следующих условий :

• реализация будет произведена с НДС;
• выделен НДС в счетах-фактурах, на основании которых поступали материалы;
• уплачен НДС в бюджет по импортированным материалам.

Прежде чем взять в зачет НДС на счете 4410, полученный от реорганизованного предприятия, проверьте вышеперечисленные условия. Если они соблюдаются, НДС по полученным материалам можете принять к зачету.

Зачет НДС у правопреемника – плательщика НДС по имуществу, при приобретении которого НДС не принят в зачет у реорганизуемого предприятия

При реорганизации сумма НДС, выставленная реорганизуемому предприятию и (или) уплаченная им при приобретении (ввозе) товаров (услуг), но не принятая к зачету, подлежит зачету у правопреемника – плательщика НДС .

Внимание

При корректировке зачета НДС учитывайте только ТМЗ, приобретенные в течение последних 12 месяцев, предшествующих проведению корректировки . Если передаваемые ТМЗ приобретены раньше, корректировка не производится.

В отношении основных средств, объектов недвижимости и нематериальных активов в зачет берется сумма НДС, пропорциональная их остаточной стоимости без учета переоценки .

Учет НДС в случае, если правопреемник – неплательщик НДС получил имущество с выделением налога

Если при реорганизации правопреемник не является плательщиком НДС, реорганизуемое предприятие должно осуществить корректировку принятой к зачету суммы налога .

Внимание

При корректировке зачета НДС учитывайте только ТМЗ, приобретенные в течение последних 12 месяцев, предшествующих проведению корректировки . Если передаваемые ТМЗ приобретены раньше, корректировка не производится.

По основным средствам, объектам недвижимости и нематериальным активам корректировку производите исходя из суммы налога, ранее принятой к зачету по этим объектам, приходящейся на их балансовую стоимость без учета переоценки.

Ситуация

Реорганизуемое предприятие передает остатки ТМЗ правопреемнику – неплательщику НДС 

Реорганизуемое предприятие передает правопреемнику – неплательщику НДС остатки ТМЗ (например, материалы на счете 1010), по которым НДС был принят в зачет.

Как учесть НДС в этом случае?

– Правопреемник не является плательщиком НДС, поэтому налог, принятый к зачету по передаваемым материалам, поступившим за последние 12 месяцев, реорганизуемое предприятие должно включить в стоимость этих материалов или в состав расходов, учитываемых при расчете налога на прибыль . Для этого проверьте счета-фактуры по их поступлению. 

Внимание

Передача имущества правопреемнику при реорганизации не является объектом обложения НДС .

Удержание НДФЛ с доходов работников реорганизованного предприятия у правопреемника

НДФЛ удерживайте исходя из совокупного дохода, полученного с начала календарного года по прежнему и новому месту работы . При этом в учете и отчетности правопреемника начисленные доходы и удержанный НДФЛ в реорганизованном предприятии не отражайте.