По спору об уступке требования

ПО СПОРУ

ОБ УСТУПКЕ ТРЕБОВАНИЯ

Опубликовано в НТВ N 47 (539) от 22 ноября 2004 г.

Комментарий действует на момент выхода газеты

СУТЬ ДЕЛА

Частное предприятие и общество с ограниченной ответственностью заключили договор поставки. Согласно его условиям, ЧП обязалось поставить ООО кабельно-проводниковую продукцию на 60 миллионов сумов, а последнее - оплатить ее. Была произведена предоплата за товар в размере 15 процентов от указанной в договоре стоимости. ЧП поставило товар полностью. По истечении установленного договором срока, оставшаяся сумма не была оплачена. По просьбе ООО частное предприятие согласилось уступить часть суммы оплаты (40 миллионов сумов) партнеру общества - акционерному обществу. ЧП и АО заключили договор об уступке требования. Позже частное предприятие обратилось в хозяйственный суд с просьбой о признании договора об уступке требования недействительным с момента заключения и взыскании с ООО пени за просрочку платежа, а также суммы убытков, причиненных неисполнением обязательства по поставке.

ПОЗИЦИЯ ЧАСТНОГО ПРЕДПРИЯТИЯ

ООО не выполнило условий договора, не полностью оплатило поставку продукции. Уступку требования части денежной задолженности ЧП произвело под влиянием заблуждения, а также, как потом выяснилось, на крайне невыгодных для себя условиях: общество указало, что оплатить денежные средства в полном объеме не может из-за неустойчивого финансового состояния, уступка части требования оплаты денежных средств его партнеру позволит предприятию избежать признания дебиторской задолженности просроченной и применения к руководителю ЧП штрафных санкций.  На самом деле финансовое положение общества позволяло выплатить оставшуюся сумму долга, а договор уступки требования со стороны АО заключен лишь для вида, ООО не собиралось выплачивать по нему денежные средства, право требования по которым было уступлено. ООО и АО между собой договорились о том, что долг будет списан последним. Частное предприятие понесло убытки, которые полностью должны быть возмещены обществом - покупателем, а договор уступки требования необходимо признать недействительным.

ПОЗИЦИЯ ООО

Частное предприятие добровольно согласилось на предложение покупателя уступить акционерному обществу требование на часть долга по оплате. Условия договора уступки требования были определены сторонами самостоятельно, и ООО в этом не принимало никакого участия. Довод о заключении договора на крайне неблагоприятных для предприятия условиях не обоснован, поскольку оно само согласилось на них. Под принуждением оно не находилось.

Денежные средства, право требования которых передано по указанному договору, ООО уплатит, несмотря на невыполнение установленных в нем сроков. От исполнения своей обязанности общество не отказывалось, поэтому не обосновано заявление предприятия о том, что ООО не собиралось платить.

РЕШЕНИЕ СУДА

Суд:

изучив материалы дела, выслушав объяснения сторон, пришел к следующим выводам:

- частное предприятие и общество с ограниченной ответственностью заключили договор поставки кабельно-проводниковой продукции на 60 миллионов сумов;

- ООО произвело предварительную оплату товара в размере 15 процентов от договорной стоимости;

- товар ЧП поставлен и принят ООО на полную стоимость;

- оплата оставшейся суммы в установленный срок произведена не была;

- между ЧП и акционерным обществом заключен договор об уступке требования к ООО части основного долга; его условиями было определено, что уступка производится на безвозмездной основе;

- ООО оказывало прямое влияние на заключение договора: оно предложило заключить частному предприятию эту сделку, указав на свое неустойчивое финансовое положение и невозможность выплаты, настаивало на необходимости совершения его на безвозмездной основе, что подтверждается письмами, направленными ООО в адрес ЧП;

- сведения о неустойчивом финансовом положении ООО и невозможности оплатить им оставшуюся сумму основного долга недостоверны, поскольку общество во время переговоров с ЧП производило оплату по заключенным с другими лицами договорам, налогам и иным обязательным платежам, вело собственное строительство, взяло кредит в банке и т.д., то есть вело полноценную финансово-хозяйственную деятельность. Признаков неустойчивости и тяжелого финансового положения общества судом не выявлено;

- указанные обстоятельства свидетельствовали о явной заинтересованности ООО в уступке частным предприятием требования по оплате за поставленную кабельно-проводниковую продукцию, введении ЧП в заблуждение о финансовом состоянии и невозможности оплаты, изначальном расчете на то, что свой долг оно не погасит, а также, о том, что и АО не собиралось требовать от ООО погашения долга, право по которому уступлено;

- в договоре поставки предусматривалось, что уступка требования по какой-либо части обязательства недопустима.

Проанализировав положения законодательства, суд определил:

- в нарушение статьи 236 Гражданского кодекса ООО не исполнило принятые на себя обязанности по оплате стоимости кабельно-проводниковой продукции в полном объеме;

- в соответствии со статьями 260, 324, 325 Гражданского кодекса, а также статьями 24, 34 Закона "О договорно-правовой базе деятельности хозяйствующих субъектов" от 29 августа 1998 года N 670-I ООО обязано возместить ЧП убытки и уплатить обусловленную договором поставки неустойку;

- договор уступки требования заключен с нарушением части первой статьи 319 ГК;

- в соответствии со статьями 122, 124 Гражданского кодекса договор уступки требования недействителен;

- согласно части второй статьи 114 Гражданского кодекса долг ООО перед ЧП по оплате поставленной кабельно-проводниковой продукции восстановлен в полном объеме.

На основании изложенного суд удовлетворил требования частного предприятия, признал договор уступки требования недействительным с момента заключения, обязал ООО возместить причиненные несвоевременной оплатой убытки и уплатить пеню за просрочку платежа. Суды вышестоящих инстанций не нашли оснований для отмены этого решения.

КОММЕНТАРИЙ

В рассмотренном хозяйственным судом споре юридически существенными являлись следующие моменты:

- условия правомерности уступки акционерному обществу частным предприятием требования к обществу с ограниченной ответственностью по оплате за поставленную продукцию;

- какие из условий сделки об уступке требования противоречили требованиям Гражданского кодекса;

- условия признания договора об уступке требования недействительным;

- последствия признания недействительным вышеуказанного договора.

В соответствии с частью первой статьи 319 Гражданского кодекса уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит законодательству или договору.

Суд в рассмотренном споре исходил из статьи 236 Гражданского кодекса, согласно которой обязательство по поставке продукции, возникшее на основании заключенного между юридическими лицами договора, должно быть исполнено надлежащим образом в строгом соответствии с его условиями и требованиями законодательства. Как следовало из материалов дела, частное предприятие - поставщик свою часть обязательства выполнило полностью, а его контрагент - покупатель лишь частично: оплата полной стоимости поставленной продукции произведена своевременно не была. Как следовало из материалов дела, покупатель предоставил поставщику информацию о невозможности произвести оплату из-за отсутствия на расчетном счете денежных средств. При определении правомерности совершения сделки по уступке требования суд учел следующие факторы:

- при отсутствии у покупателя фактической возможности оплатить долг, совершение сделки по уступке требования не противоречит законодательству;

- уступка требования правомерна, если она не нарушает условия договора поставки;

- договор об уступке требования заключается между сторонами по взаимному согласию;

- намерение исполнить условия договора об уступке требования и оплатить долг преемнику поставщика должно быть действительно. Не допускается совершение сделки без намерений породить юридические последствия, то есть без цели ее исполнить.

Как следовало из материалов дела, ООО в течение срока оплаты оставшейся суммы заключало и исполняло договоры с другими лицами, осуществляло иные финансово-хозяйственные операции, в том числе связанные с движением денежных средств по расчетному счету. Доказательств неустойчивости финансового состояния и (или) его ухудшения суду предоставлено не было. Общество, указав на данный факт, ввело поставщика в заблуждение относительно реального своего положения. Заключение сделки посредством введения контрагента в заблуждение предоставлением не соответствующей действительности информации противоречит законодательству.

Условиями договора поставки было предусмотрено, что уступка требования в какой-либо части обязательства не допускается. В материалах дела отсутствовал документ, подтверждающий, что стороны внесли соответствующее изменение в данное условие, разрешив производить уступку. Таким образом, суд установил, что совершение сделки по уступке требования в данном случае противоречит первоначально установленным и действительным на момент ее совершения договорным требованиям.

В соответствии со статьей 101 Гражданского кодекса сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. На основании данного нормативно-правового положения суд исходил из презумпции действительности воли и намерений сторон при совершении сделки по уступке требования. При этом материалы дела свидетельствовали, что сторона договора об уступке требования - акционерное общество не намеревалось фактически требовать от ООО - покупателя оплаты, а последнее соответственно не намеревалось платить. Данное обстоятельство, в частности, подтверждалось и тем, что ООО в очередной раз нарушило срок оплаты, теперь уже в отношении преемника по договору об уступке требования, а последний не предпринимал никаких установленных законом мер по принудительному взысканию долга. Суд указал на мнимый характер договора об уступке требования, заключенного АО без намерения создать юридические последствия, что также противоречило законодательству.

Исходя из сказанного, суд указал, что договор об уступке требования был заключен при наличии совокупности нарушений действующего законодательства. Это противоречит части первой статьи 319 Гражданского кодекса.

Основаниями для признания договора об уступке требования недействительным суд привел следующие положения Гражданского кодекса:

- часть первая статьи 122, согласно которой сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения;

- часть первая статьи 124, согласно которой сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать юридические последствия (мнимая сделка), ничтожна.

В соответствии со статьей 114 Гражданского кодекса недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах, если иное не предусмотрено законом.

Поскольку в данном случае АО не получило от ООО денежных средств в счет оплаты долга, права частного предприятия условиями, при которых совершена сделка об уступке требования, нарушены, суд указал на необходимость приведения сторон в первоначальное положение, существовавшее до совершения указанной сделки (часть вторая статьи 114, третий абзац статьи 11 Гражданского кодекса), то есть долг общества - покупателя перед ЧП был восстановлен в полном объеме.

Ввиду того, что договор об уступке требования признан недействительным с момента его заключения, то соответственно на основании статей 14, 260, 324, 325 Гражданского кодекса, а также статей 24, 34 Закона "О договорно-правовой базе деятельности хозяйствующих субъектов", за ООО сохранена обязанность по:

- уплате пени за просрочку оплаты продукции, поставленной частным предприятием по заключенному между ними договору поставки;

- возмещению стоимости реального ущерба, причиненного частному предприятию неисполнением покупателем основного обязательства, а также расходов, понесенных ЧП в связи с восстановлением своего нарушенного права (уплата государственной пошлины при подаче искового заявления, компенсация судебных издержек и т.д.).

Хозяйствующим субъектам рекомендуется обратить внимание на приведенные в настоящей публикации положения законодательства во избежание нарушений при заключении договоров об уступке требований.

Данная публикация осуществлена

благодаря технической поддержке, оказываемой

Германским обществом по техническому сотрудничеству