По спору о признании недействительным приказа Госкомимущества о преобразовании юридического лица

ПО СПОРУ О ПРИЗНАНИИ

НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМ ПРИКАЗА

ГОСКОМИМУЩЕСТВА О ПРЕОБРАЗОВАНИИ

ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА

Опубликовано в НТВ N 33 (473) от 15 августа 2003 г.

Комментарий действует на момент выхода газеты

В областной хозяйственный суд обратилось юридическое лицо (далее - фирма) с иском о признании недействительным приказа территориального управления Госкомимущества о преобразовании другого юридического лица (далее - общество) в открытое акционерное общество и перераспределении долей акций между учредителями, в результате которого доля фирмы, как одного из учредителей, уменьшилась почти вдвое. Фирма не согласилась с таким решением и обратилась в хозяйственный суд с заявлением о признании приказа территориального управления ГКИ недействительным, а преобразование - незаконным.

ПОЗИЦИЯ ФИРМЫ

До издания приказа фирма обладала контрольным пакетом акций общества  в размере 51 процента. При этом общество уже тогда не являлось государственным предприятием, его имущество ранее было выкуплено фирмой и несколькими коллективными хозяйствами, которые и сформировали уставный фонд с распределением долей согласно размеру выкупных платежей, произведенных каждым из учредителей. Управление ГКИ не имело права издавать приказ о преобразовании общества и перераспределении долей в уставном фонде между учредителями без их согласия, поскольку оно не являлось распорядителем имущества общества. Действиями управления ГКИ были нарушены права фирмы как частного собственника по владению и распоряжению собственным имуществом.

ПОЗИЦИЯ ГОСОРГАНА

Представители управления ГКИ заявили, что общество относилось к предприятиям хлопкоочистительной промышленности и входило в состав соответствующего отраслевого хозяйственного объединения, а согласно требованиям постановления Кабинета Министров "Об образовании специальной комиссии по разгосударствлению и акционированию предприятий и организаций хлопкоочистительной промышленности" от 24 апреля 2000 года  N 160 предприятия хлопкоочистительной промышленности подлежали дальнейшему разгосударствлению и акционированию с таким распределением долей в уставном фонде, при котором пакеты акций в уставном фонде предприятий по производству хлопка-волокна, принадлежащие государству и коллективу, не должны суммарно превышать  50  процентов,  в том числе доля коллектива должна быть не более 10 процентов. Остальная часть акций предприятий  по производству  хлопка-волокна  и  их  объединений  подлежала свободной  реализации, прежде всего иностранным инвесторам, ширкатным  и фермерским хозяйствам-производителям хлопка-сырца. Согласия фирмы в данном случае не требовалось, так как преобразование производилось на основании решения правительства. Кроме того, имелось письмо  отраслевого хозяйственного объединения (в состав которого входило общество) о его преобразовании, а также письмо, подписанное руководителем фирмы и остальными учредителями общества  о преобразовании.

РЕШЕНИЕ СУДА

Суд, изучив материалы дела и выслушав доводы сторон, пришел к следующим выводам:

- общество на момент издания приказа не являлось государственным предприятием, все имущество его было ранее реализовано в частную собственность;

- фирма имела контрольный пакет акций общества, и никто, кроме ее самой, не мог им распоряжаться;

- действие постановления Кабинета Министров РУз N 160 распространяется только на те предприятия хлопкоочистительной промышленности, которые находятся в собственности государства и подлежат разгосударствлению. В нем не сказано, что можно подобным способом распоряжаться имуществом общества, в котором есть доля частного собственника, без согласия самого собственника;

- преобразование общества и перераспределение долей учредителей в его уставном капитале, несмотря на то, что общество  относится к предприятиям  хлопкоперерабатывающей промышленности, могло производиться в данном случае лишь по решению общего собрания акционеров, какового не было. Письмо, подписанное руководителем общества и остальными учредителями, не является решением общего собрания акционеров.

Таким образом, суд удовлетворил требования фирмы и признал приказ управления ГКИ недействительным, а само преобразование общества и перераспределение долей учредителей в его уставном капитале незаконными. Госорган подал апелляционную жалобу, в удовлетворении которой было отказано. Управлению ГКИ было отказано и в кассационной инстанции: судебная коллегия Высшего хозяйственного суда подтвердила правильность решения, принятого судом первой инстанции.

КОММЕНТАРИЙ

При разгосударствлении предприятий и преобразовании их в акционерные общества в соответствии с требованиями Закона "О разгосударствлении и приватизации" от 19 ноября 1991 года  субъекты, внесшие выкупные платежи за имущество госпредприятий, приобретают долю в уставном капитале разгосударствляемого предприятия в соответствии с размером вносимых платежей. Своей долей они вправе распоряжаться самостоятельно. Государство в таком случае не имеет права собственности на имущество уже преобразованного в акционерное общество бывшего госпредприятия,  и, соответственно, оно в лице Госкомимущества и его территориальных управлений не может распоряжаться указанными долями. Принятие решения о реорганизации акционерного общества в соответствии с третьим абзацем части первой статьи 65 Закона "Об акционерных обществах и защите прав акционеров" от 26 апреля 1996 года N  223-I относится к исключительной компетенции общего  собрания акционеров. В соответствии с частью первой статьи 207 Гражданского кодекса  право  частной  собственности  есть  право  лица  на   владение, пользование и распоряжение имуществом, приобретенным им  в  соответствии с законодательством. Акционер вправе продать либо иным образом уступить  свою долю либо ее часть другому акционеру либо третьему лицу. При этом он может не спрашивать согласия на то каких-либо госорганов, в том числе Госкомимущества.

В соответствии с частью первой статьи 166 Гражданского кодекса право собственности неприкосновенно и охраняется законом. Согласно статье 53 Конституции частная собственность, наряду с другими формами собственности, неприкосновенна и защищается государством. Собственник может быть лишен ее только в случаях и в порядке, предусмотренных законом. Такие случаи предусмотрены, например, в статьях 202-204 Гражданского кодекса посредством национализации, реквизиции и конфискации в строгом соответствии с требованиями закона. Поскольку распоряжение имуществом частного собственника территориальным управлением ГКИ без согласия на то самого собственника законом не предусмотрено, то, соответственно, госорган в рассмотренном нами случае грубо нарушил право собственника на распоряжение собственным имуществом. Данные положения  были подтверждены судом во всех трех инстанциях.

Данная публикация осуществлена благодаря

технической поддержке, оказываемой Германским обществом

по   техническому   сотрудничеству