Новый закон об ООО: 7 важных изменений для бухгалтеров

23 апреля 2026 г.

Принят новый Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» – уже не в виде новой редакции старого закона ЗРУ №310-II, а как отдельный законодательный акт с новыми реквизитами (№ЗРУ-1137 от 21.04.2026 г.).

Он вступает в силу с 22 июля 2026 года. Разбираем важные изменения в нем для бухгалтеров, – на buxgalter.uz:

Чтобы не пропустить важные изменения в законодательстве, подпишитесь на наш Телеграм-канал.

Внимание

Копирование и использование материалов допускается только при наличии активной ссылки на источник или письменного разрешения редакции.

1. Нераспределенная прибыль – новый источник увеличения УФ, но теперь нужен аудит

К источникам увеличения уставного фонда добавлена нераспределенная прибыль. Но есть условие: увеличение за счет имущества или прибыли теперь возможно только на основании данных финансовой отчетности, подтвержденных внешним аудиторским заключением. И не раньше, чем через год после предыдущего такого решения.

2. Переход доли теперь только после записи в государственном реестре

Было: права участника переходят с момента письменного уведомления общества об уступке (с предоставлением доказательств, что уступка совершилась).

Стало: право на долю переходит с момента внесения записи в единый государственный реестр и подтверждается выпиской из реестра.

Сокращен с 30 до 15 дней срок, в течение которого новый владелец доли 50% и выше (за исключением государства) обязан предложить миноритариям выкупить их доли по рыночной стоимости.

3. Если нарушены сроки увеличения УФ за счет дополнительных вкладов участников и вкладов третьих лиц

Если дополнительные вклады не были полностью внесены всеми участниками в установленные сроки и обществом не было принято решение об уменьшении первоначально установленной их общей стоимости, увеличение УФ считается несостоявшимся.

В этом случае все поступившие дополнительные вклады должны быть возвращены: денежные – в течение 10 дней, неденежные – в течение 3 месяцев.

Если денежные вклады не возвращены в указанный срок, на них начисляются проценты по законодательству. По неденежным – возмещается утраченная выгода за невозможность пользоваться имуществом.

4. Крупные сделки

Порог крупных сделок изменился принципиально. 25% теперь считают от чистых активов, а не от суммарного имущества.

Было: крупная сделка равна или выше 25% от стоимости имущества (все активы) по данным бухгалтерской отчетности.

Стало: крупная сделка равна или выше 25% от стоимости чистых активов по данным финансовой отчетности.

5. Сделки с аффилированными лицами – новая глава

Одно из самых значимых изменений: закон впервые вводит отдельную главу с детальным регулированием сделок со связанными сторонами.

Закон устанавливает 12 категорий аффилированных лиц общества – список значительно расширен по сравнению с понятием «заинтересованное лицо».

Также определены 3 категории юридических лиц, аффилированных с обществом через его участников-физлиц.

По новым правилам:

аффилированное лицо обязано письменно уведомить общество о предполагаемой сделке и не имеет права участвовать в ее обсуждении и голосовать;
исполнительный орган и служба внутреннего аудита изучают сделку в течение 3 рабочих дней;
наблюдательный совет принимает решение в течение 15 дней с момента уведомления;
сделка на сумму, равную или превышающую 20% стоимости чистых активов, требует оценщика и независимого аудитора;
участник с долей от 5% и выше вправе самостоятельно привлечь аудитора для проверки любой такой сделки;
сведения о сделках, заключенных с аффилированными лицами, в том числе письменные заявления аффилированных лиц и полные описания решений, принятых по сделкам, сведения о лицах, принявших решение, а также информация о столкновении интересов при заключении сделок с аффилированными лицами, являются неотъемлемой частью годового отчета общества.

6. Реорганизация и ликвидация

Существенное изменение: срок уведомления кредиторов о реорганизации увеличился с 30 до 70 дней. Кредиторы вправе предъявлять требования в течение 70 дней.

Введены нормы о принудительной ликвидации за бездействие без назначения ликвидатора: если общество переведено в режим бездействия и не возобновило финансово-хозяйственную деятельность в течение 1 года – регистрирующий орган ликвидирует его в упрощенном порядке. Ликвидатор при этом не назначается.

Исключение из этого правила – ликвидация общества с госдолей. В этом случае назначается ликвидационная комиссия и в ее состав включается представитель органа управления госимуществом.

7. Ответственность

Расширен круг лиц, несущих субсидиарную ответственность по обязательствам общества. Раньше при неплатежеспособности ООО субсидиарная ответственность грозила только участнику, по чьей вине это произошло. Теперь ответственность несут: директор, коллегиальный исполнительный орган, члены набсовета, доверительный управляющий, участник. Если виновных – несколько, возникает солидарная ответственность.

Подробную сравнительную таблицу всех старых и новых норм Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» с комментариями для бухгалтеров смотрите здесь > > >