Возникают ли налоговые последствия при смене учредителей

«Предприятие с иностранными инвестициями (ООО) имеет двух учредителей: российскую компанию – 49% и узбекское предприятие – 51%. Общим собранием участников принято решение о продаже российской компанией части своей доли в размере 19% от УФ второму участнику общества (резиденту). Следующим этапом будет продажа вторым участником части доли в размере 19% третьему лицу – компании из США. Таким образом, распределение долей будет следующим: узбекское предприятие – 51%, российская компания – 30% и американская компания – 19%. По итогам полугодия стоимость чистых активов меньше размера уставного фонда за счет непокрытого убытка. Нужно ли перед процедурой купли-продажи долей участников ООО уменьшать его уставный фонд? Как правильно оформить куплю-продажу без налоговых последствий для всех сторон? Как правильно посчитать доли: по действительной стоимости или по номинальной?».

Ситуацию разъяснила эксперт «Нормы» Ольга БУСАРОВА:

– При осуществлении операций с уставным фондом и сменой учредителей рекомендуем руководствоваться Законом «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» .

Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше его уставного фонда, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного фонда до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, и зарегистрировать такое уменьшение в установленном порядке .

Доходы нерезидентов от реализации доли в уставном фонде юрлиц РУз, не образующих постоянного учреждения в Узбекистане, полученные из источников в Узбекистане, облагаются у источника выплаты доходов . При этом облагаемый налогом доход определяется как превышение суммы реализации над стоимостью его приобретения, подтверждаемой документально . Аналогично определяется доход предприятия – резидента при продаже имущества в виде доли в уставном фонде .

При реализации доли по номинальной стоимости доход от реализации имущества отсутствует, следовательно, налоговых обязательств у продавца (российской компании, а затем узбекской компании) не возникнет. Документальным подтверждением номинальной стоимости доли и стоимости покупки доли будут являться учредительные документы и договоры купли-продажи.

Налоговые обязательства у покупателя доли (узбекского предприятия, а затем американской компании) также отсутствуют.

Для общества смена учредителей тоже не имеет налоговых последствий. В бухгалтерском учете общества изменится только аналитическая часть счета 8330 «Паи и вклады»: сумма вклада переводится с субсчета (субконто) одного учредителя (продавца доли) на субсчет (субконто) другого учредителя (покупателя доли).

К приобретателю доли (части доли) в уставном фонде общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до продажи доли.

Обязанность по выплате действительной доли участнику общества возникает, только когда общество (при обстоятельствах, определенных законом) само приобретает долю участника .

По договору купли-продажи цена устанавливается в договоре соглашением сторон  . Поэтому она может быть: и выше номинала, и по номиналу, и ниже, как договоритесь.