Как иностранной компании закрыть представительство в Узбекистане

Исключение закрывшегося представительства иностранного предприятия в Узбекистане из Единого реестра налогоплательщиков обернулось историей продолжительностью более полутора лет. Кроме того, налоговики пытаются оштрафовать бывшего главу этого представительства за непредставление налоговых отчетов в течение этих полутора лет – с того момента, когда представительство уведомило госорганы о прекращении своей деятельности до исключения из реестра налогоплательщиков.

Что нужно иметь в виду представительствам иностранных компаний в Узбекистане, собирающимся прекратить свою деятельность, рассказала налоговый консультант Гульнора ЭРГАШЕВА:

– Предлагаю рассмотреть вопрос на конкретной истории, в которой мне довелось быть налоговым консультантом.

Представительство прекратило свою деятельность по решению иностранной фирмы, интересы которой оно представляло в Узбекистане. В соответствии с установленными правилами оно направило уведомление в Министерство инвестиций, промышленности и торговли. И с этого момента – прекратило свою деятельность.

Позже – в процессе выяснения причин затянувшегося исключения из Единого реестра налогоплательщиков – на письменный запрос Министерство ответило, что налоговые органы в отведенные на это сроки проинформированы о том, что представительство прекратило свою деятельность в установленном порядке. А также пояснило, что исключение из Единого реестра налогоплательщиков – это компетенция налоговых органов. Почему же исключение из Единого реестра налогоплательщиков затянулось более чем на полтора года, если соответствующее уведомление незамедлительно поступило и в районную налоговую инспекцию по месту расположения офиса представительства?

На мой взгляд, причина заключается в том, что в законодательстве не регламентированы действия налоговиков при закрытии представительств иностранных компаний. И налоговый орган, по всей вероятности, слишком долго решал, как поступить в данном случае. Этот пробел в законодательстве нужно устранить.

Есть приложение №2 к ПКМ №150 от 02.04.2022 г., в нем прописаны правила снятия с налогового учета постоянных учреждений и обособленных подразделений иностранных компаний. Прежде чем исключить из реестра налогоплательщиков, налоговики проверяют их деятельность.

Однако представительство – это не ПУ и не обособленное подразделение. В законодательстве о них сказано, что представительства иностранных компаний не являются юридическими лицами и не ведут хозяйственную или коммерческую деятельность п. 7 прил. №1 к ПКМ №76 от 07.02.2024 г., есть правила их регистрации, но нет правил исключения из реестра налогоплательщиков.

Точкой кипения для бывшего руководителя представительства стали извещения о том, что на него наложен административный штраф за несдачу налоговых отчетов. Он категорически не согласен с этим штрафом, так как и регистрирующий орган, и налоговые органы были надлежащим образом уведомлены, что представительство прекратило свою деятельность. В том, что исключение из реестра налогоплательщиков затянулось, нет его вины. И с того времени он уже просто не имел права сдавать отчеты, так как невозможно сдавать отчеты за субъект, прекративший деятельность. А налоговики тем не менее продолжают настаивать на своем.

В своем ответе налоговый орган пояснил, что «в базе ОГНС состояние представительства изменено на «в ликвидированные предприятия» (в сентябре 2024 года!), по этой причине система выдала ряд постановлений о наложении штрафа».

На мой взгляд, этот вопрос под силу решить самому Налоговому комитету, ведь все письма и обращения о том, что представительство прекратило свою деятельность, у них есть. А вместо этого они сообщают, что решение о штрафе можно обжаловать в судебном порядке в соответствии со ст. 245 КоАО и ст. 315 КоАО.

Что делать

Такие ситуации недопустимы, прежде всего, потому что они крайне негативно сказываются на инвестиционной привлекательности страны.

На мой взгляд, проблему можно решить следующим образом:

1. Прил. №2 к ПКМ №150 от 02.04.2022 г. нужно дополнить четкими инструкциями постановки и снятия с налогового учета представительств иностранных компаний в Республике Узбекистан.

2. При этом – особое внимание уделить таким аспектам, как:

• порядок и сроки снятия с налогового учета представительств иностранных компаний;
• правила выдачи налоговиками заключений об отсутствии задолженности – для закрытия банковских счетов; 
• критерии необходимости проведения налоговой проверки деятельности представительства при закрытии.

Поскольку такие учреждения не ведут хозяйственную и коммерческую деятельность, правильность исчисления и уплаты ими налогов можно проверить по базе данных налоговых органов, проверка – в данном случае, считаю, не нужна. Или – следует конкретно прописать ситуации, в которых назначаются ликвидационные проверки.

3.  Нужно прописать план действий закрывающегося представительства на тот случай, если налоговики не успеют выдать свои заключения в установленные сроки. По крайней мере, должно быть четко прописано в НПА, что в период задержки с исключением из Реестра закрывающееся представительство не обязано сдавать налоговые отчеты с момента уведомления уполномоченных государственных органов о завершении им своей деятельности.

4. Прописать ответственность должностных лиц государственного органа за все нарушения вышеупомянутых правил и регламентов.

Подготовил Олег ГАЕВОЙ