Необходимость подписания учредителями ООО сделки, в которой имеется заинтересованность участников

Лёвин Константин

Должность: - юрист

Специализация: Суд и правоохранительные органы, гражданско-правовые отношения

В соответствии со ст.3 Закона Республики Узбекистан «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью», обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный фонд (уставный капитал) которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров. Участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

Согласно ст.7 Закона, участниками общества являются юридические и физические лица. В соответствии со ст.8 этого же Закона, участники общества вправе участвовать в управлении делами общества.

В соответствии со ст.30 Закона Республики Узбекистан «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью», к полномочиям общего собрания участников общества относятся, в том числе, утверждение (принятие) документов, регулирующих деятельность органов общества, а также решение иных вопросов, предусмотренных Законом. При этом, вопросы, отнесенные к исключительным полномочиям общего собрания участников общества, не могут быть переданы им на решение наблюдательного совета общества,  а также на решение исполнительного органа общества.

В статье 43 Закона Республики Узбекистан «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» дано определение понятия заинтересованности в совершении обществом сделки – это сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена наблюдательного совета общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества. Такие сделки не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

Упомянутые лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом. Кроме того, такие лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки и в иных случаях, определенных уставом общества.

Они должны доводить до сведения общего собрания участников общества информацию: о юридических лицах, в которых они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица владеют двадцатью и более процентами акций (долей, паев); о юридических лицах, в которых они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица занимают должности в органах управления; о совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными.

Решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении. Соответственно, предполагается, что заинтересованное лицо в голосовании по данному поводу не участвует.

Предусмотрена возможность совершения сделки, в которой имеется заинтересованность, без решения общего собрания участников общества, в случаях, если сделка совершается в процессе обычной хозяйственной деятельности между обществом и другой стороной, имевшей место до момента, с которого лицо, заинтересованное в совершении сделки, признается таковым (решение не требуется до даты проведения следующего общего собрания участников общества).

Особо отмечается, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных статьей 43 Закона Республики Узбекистан «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью», может быть признана недействительной судом по иску общества или его участника.

Необходимо заметить, отвечая на поставленный вопрос, что Законом требуется лишь получение согласия на совершение сделки, в которой имеется заинтересованность, со стороны общего собрания участников общества.

Соответственно, контракты, договоры и пр., подписываются не участниками общества, а его исполнительным органом.

В частности, согласно ст.39 Закона Республики Узбекистан «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью», единоличный исполнительный орган общества (директор) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также и не из числа его участников.

При этом, единоличный исполнительный орган общества вправе совершать сделки от имени общества (поскольку в данной ситуации идет речь о сделке, в которой имеется заинтересованность, такое его полномочие подкрепляется имеющимся протоколом общего собрания участников общества. Их подписей на контракте, естественно, не требуется – достаточно их принципиального согласия на совершение такой сделки.