Особенности оформления документов о выходе учредителя из состава ООО с последующей передачей доли третьему лицу

Муротов Журабек Сафарович

Специализация: Гражданское право

1. Для того чтобы выйти из состава учредителей, вам следует продать или уступить иным образом свою долю в уставном фонде общества.

Участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном фонде (уставном капитале) общества нескольким участникам общества. Продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества (ст.20 Закона «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью»).

Пример №1:

Если ваше юридическое лицо имеет организационно-правовую форму «ООО» и вы являетесь единственным учредителем этого юридического лица, вам необходимо принять решение о продаже своей доли в уставном фонде общества. Далее вам следует заключить договор купли-продажи доли в уставном фонде общества с третьим лицом. После перехода доли третьему лицу, данное лицо, являясь новым учредителем общества, должно принять решение о внесении изменений в устав общества.

Пример №2:

Если учредителями общества являются несколько лиц, тогда процедура оформления отчуждения доли в уставном фонде будет следующая:

а) Участник обязан письменно известить об этом остальных участников и само общество с указанием цены и других условий продажи доли. Это объясняется тем, что остальные учредители имеют первоочередное право на выкуп доли выбывающего лица. Если никто из них не изъявит желания приобрести долю, тогда выбывающий участник реализует ее третьим лицам. Никаких налоговых последствий у вашего общества при смене учредителя не возникает.

б) общество обязано провести собрание учредителей и в нем рассмотреть вопросы продажи доли в уставном фонде общества, закрепив их в протоколе общего собрания участников;

в) если один из участников общества предъявит желание купить эту долю, тогда заключается договор купли-продажи доли в уставном фонде общества. Если же участники откажутся от приобретения доли, то заключается договор с третьим лицом.

г) после того как доля будет приобретена третьим лицом, протоколом общего собрания учредителей утверждаются изменения в учредительные документы общества.

Указанные процедуры завершаются изменением учредительных документов и перерегистрацией их в регистрирующем органе (ПКМ №357 от 24.05.2006 г.).

2. Долги, имеющиеся у общества, не мешают учредителю отчуждать свою долю. Учредитель юридического лица или собственник его имущества не отвечают по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя или собственника (ст.48 ГК и ст.3 З-на «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью»).