Участники продают свои доли в ООО

Бусарова Ольга Константиновна

При осуществлении операций с уставным фондом и сменой учредителей рекомендуем руководствоваться Законом «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью».

1. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше его уставного фонда, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного фонда до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, и зарегистрировать такое уменьшение в установленном порядке (ст.19 Закона).

2. Доходы нерезидентов от реализации доли в УФ юрлиц РУз, не образующих постоянного учреждения в Узбекистане, полученные из источников в РУз, облагаются у источника выплаты доходов (подп. «а» п.5 ч.2 ст.351 НК). При этом облагаемый налогом доход определяется как превышение суммы реализации над стоимостью его приобретения, подтверждаемой документально (ч.3 ст.356 НК). Аналогично определяется доход предприятия – резидента РУз при продаже имущества в виде доли в УФ (ст.298 НК).

При реализации доли по номинальной стоимости доход от реализации имущества отсутствует, следовательно, налоговых обязательств у продавца (российской компании, а затем узбекской компании) не возникнет. Документальным подтверждением номинальной стоимости доли и стоимости покупки доли будут являться учредительные документы и договоры купли-продажи.

Налоговые обязательства у покупателя доли (узбекского предприятия, а затем американской компании) также отсутствуют.

Для общества смена учредителей тоже не имеет налоговых последствий. В бухгалтерском учете общества изменится только аналитическая часть счета 8330 «Паи и вклады»: сумма вклада переводится с субсчета одного учредителя (продавца доли) на субсчет другого учредителя (покупателя доли).

К приобретателю доли (части доли) в уставном фонде общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до продажи доли.

3. Обязанность по выплате действительной доли участнику общества возникает, только когда общество (при обстоятельствах, определенных законом) само приобретает долю участника (ст.22 Закона).

По договору купли-продажи цена устанавливается в договоре соглашением сторон (ст.ст.356, 418 ГК). Поэтому она может быть: и выше номинала, и номинал, и ниже; как договоритесь.