Новый учредитель хочет приобрести долю в уставном фонде в счет ранее предоставленного обществу займа

Степанова Татьяна Анатольевна

Должность: эксперт, главный бухгалтер

Рассмотрим ваш вопрос по порядку.

1. Реализация доли и выбытие учредителя, если у Общества убыток.

При реализации доли по номинальной стоимости, а также по цене ниже номинальной стоимости доход от реализации имущества отсутствует, следовательно, налоговых обязательств у продавца (физлица) не возникнет. Документальным подтверждением номинальной стоимости доли являются учредительные документы (учредительный договор, устав).

Обращаем также внимание, что у продавца не возникает налоговых последствий, если стороны не взаимосвязаны, и доля в УФ предприятия продана по цене, которая применяется при совершении сделок между независимыми лицами. Иначе у продавца есть риски доначисления НДФЛ, исходя из норм раздела VI НК (п. 13 ст. 377 НК).

При продаже доли в уставном капитале предприятия выше номинальной стоимости возникает имущественный доход у продавца – физического лица (п. 4 ст. 375 НК). Доход от реализации имущества определяется как превышение суммы реализации над стоимостью его приобретения, подтвержденной документально. 

Имущественные доходы, если они не обложены у источника выплаты, облагаются НДФЛ на основании декларации статьи 393 НК. 

В рассматриваемом случае так как у предприятия убыток, ваша действительная стоимость доли скорее всего при расчете будет ниже номинальной. Как правильно поступить в такой ситуации и о ее налоговых последствиях читайте в публикации:

Как убыточному предприятию рассчитаться с выбывающим учредителем

В бухгалтерском учете самого предприятия такие операции с УФ отразятся только по аналитическому учету учредителей на счете 8330 «Паи и вклады».

2. Вклад в УФ нового учредителя и взаиморасчеты

Считаем, что в рассматриваемой ситуации целесообразнее сначала принять решение об увеличении уставного фонда за счёт вклада нового учредителя-юрлица-нерезидента (ст. 18 Закона об ООО, ЗРУ № 310-II от 06.12.2001 г.). После этого вы можете осуществить взаимозачёт займа, предоставленного обществу и вклада, который должен внести новый учредитель (ст. 343 ГК).

Если же будет принято решение о прощении долга (ст. 348 ГК) по договору займа с нерезидентом-юрлицом в пользу общества возникнут налоговые последствия по налогу на прибыль или налогу с оборота, так как у общества появится «прочий» доход, согласно пункту 12 статьи 297 НК. 

Buxgalter.uz рекомендует

Как рассчитать НДФЛ с имущественных доходов в отдельных ситуациях;

Как выплатить действительную стоимость доли выбывающему учредителю ООО;

Как распорядиться долей общества в уставном фонде ООО.