Корпоративные споры ООО, рассматриваемые в хозяйственном суде

Музаффаров Камал Джабирович

Должность: Ведущий эксперт

Специализация: Корпоративное, гражданское, административное, уголовное право (процесс).

1. Как вытекает из ч. 6 ст. 5 Закона от 06.12.2001N 310-II «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» (далее – Закон), общество может иметь в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе. Между тем право собственности представляет собой право лица владеть, пользоваться и распоряжаться принадлежащим ему имуществом по своему усмотрению и в своих интересах, а также требовать устранения всяких нарушений его права собственности, от кого бы они ни исходили (статья 164 Гражданского кодекса). Это значит, правом владения, пользования и распоряжения имуществом общества принадлежит ему самому.

В соответствии с ч. 3 ст. 29 Закона руководство текущей деятельностью общества осуществляется его единоличным исполнительным органом (директором) или коллегиальным исполнительным органом (правлением, дирекцией и др.).

Согласно абз. 2 ч. 4 ст. 39 Закона директор общества действует без доверенности от имени общества, в т.ч. представляет его интересы и совершает сделки. Данное полномочие распространяется и на действия, связанные с владением, пользованием и распоряжением имуществом общества.

Если в обществе вместо единоличного исполнительного органа образован коллегиальный исполнительный орган, то владение, пользование и распоряжение имуществом общества относится к компетенции последнего.

Следует, однако, иметь в виду, что в отдельных случаях для совершения сделок с имуществом общества требуется одобрение общего собрания участников общества. Так, согласно части первой статьи 43 Закона решение общего собрания участников общества требуется при совершении сделки, в которой имеется заинтересованность:

члена наблюдательного совета;

лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа;

члена коллегиального исполнительного органа;

участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20% и более голосов от общего числа голосов участников общества.

Если в обществе образован наблюдательный совет, принятие решения о совершении тех же сделок может быть отнесено уставом к его полномочиям. Исключение составляют случаи, когда сумма оплаты по сделке или стоимость имущества, являющегося предметом сделки, превышает 5% стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период (ч. 9 ст. 43 Закона).

Также следует иметь в виду положения ст. 44 Закона, регламентирующие порядок совершения крупной сделки. В соответствии с ней решение о совершении такой сделки принимается общим собранием участников общества, есть стоимость имущества – предмета сделок – составляет более 25 % стоимости имущества общества*. Однако принятие решений о совершении крупных сделок, если стоимость имущества составляет от 25 до 50% стоимости имущества общества, может быть отнесено его уставом к компетенции наблюдательного совета (при его наличии).

Всякие споры, возникшие участников общества или между собой, а также между участниками и сами обществом по их искам касательно вопросов владения, пользования и распоряжения имуществом общества, в т.ч. споры о признании недействительными сделок с ним (имуществом) и/или применении последствий недействительности таких сделок являются корпоративными и подлежат рассмотрению в соответствующем хозяйственном суде (п. 4 ч. 1 ст. 23 и ст. 155-19 Хозяйственного процессуального кодекса).

2. Ответственность за уклонение, надо полгать, исполнительного органа общества от регистрации изменений в учредительные документы уголовным и административным законодательством не предусматривается. Однако в силу ч. 1 ст. 42 Закона исполнительный орган общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Если же его виновным бездействием, выразившимся в уклонении от регистрации изменений в учредительные документы, были причинены обществу убытки, то он несет ответственность перед обществом.

Также стоит отметить, что в случае бездействия исполнительного органа общества, выразившее, допустим, в том же уклонении от госрегистрации изменений в учредительные документы, общее собрание участников общества вправе досрочно прекратить его полномочия. Следовательно, рассмотрение вопроса об ответственности исполнительного органа общества за такое уклонение относится к компетенции общего собрания его участников**.

* Следует помнить, что крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества (первое предложение ч. 1 ст. 44 Закона).

** Однако если общество состоит из одного участника, то решения по вопросам, относящимся к полномочиям общего собрания участников общества, принимаются его единственным участником единолично и оформляются письменно (ст. 37 Закона).